不同于其他熱衷于并購的上市公司，中設股份(002883)上市三年來緊抓內生式增長這條主線，未曾籌劃過重組事宜。如今，為了有效拓寬公司的盈利來源，中設股份盯上了2017年IPO被否的上海悉地工程設計顧問股份有限公司(以下簡稱“悉地設計”)。9月9日，中設股份對外披露了重組預案，公司擬購悉地設計100%股權，公司股票也于當日復牌。但投資者對于中設股份的重組行為卻并不“買賬”，公司股票當日沖擊漲停后急速跳水，盤中一度跌超7%。另外需要指出的是，無論從總資產、營收還是凈利來看，中設股份都遠不及悉地設計，這也讓此次交易貼上了“蛇吞象”的標簽。

復牌后盤中跌超7%

停牌數個交易日后，中設股份9月9日帶著擬購悉地設計的消息復牌，但卻遭到了投資者“用腳”投票，當日公司股價盤中跌超7%。

交易行情顯示，中設股份9月9日高開3%，開盤后幾筆大額買單推動公司股價迅速沖上漲停板，彼時股價達19.8元/股。但隨后便出現回落，盤中翻綠后股價更是一度跳水，最低觸及16.59元/股，跌超7%。之后中設股份觸底反彈，股價短暫翻紅后，再度翻綠，處于低位震蕩態勢。截至9月9日收盤，中設股份股價17.13元/股，跌幅為4.83%。

9月9日，中設股份對外披露了重組預案，公司擬購悉地設計100%股權。牛牛金融研究總監劉迪寰在接受北京商報記者采訪時表示，中設股份的股價表現反映了市場對于公司此次收購的不認可。“但也受當日大盤疲軟的影響，此外大部分資金在漲停板處出逃，羊群效應下，放大恐慌，導致大跌。”劉迪寰如是說。

據了解，中設股份此次的擬購標的悉地設計在市場上也頗具知名度，成立至今，曾主持設計包括 “水立方”、剛果布拉柴維爾體育中心等數十座大型國內外國家級及省級體育場館，以及上海國際旅游度假區(迪斯尼明日世界主題區)等一大批知名文旅度假設施。目前，悉地設計已與華潤、恒大、萬科、萬達、華為等國內知名企業形成了長期而穩定的合作關系。

另外，悉地設計形成了以建筑設計為核心，包含策劃、規劃、咨詢、勘察、檢測及項目管理的工程技術服務體系，公司業務收入主要來自于建筑設計板塊。中設股份則圍繞“交通、市政、建筑、環境”四大業務板塊，從事相應的規劃、設計、咨詢等業務，但公司的業務收入主要是來自于市政設計、交通設計及環境設計三大板塊。

“蛇吞象”味道明顯

縱觀中設股份、悉地設計2019年財務情況，數據對比之下，此次收購“蛇吞象”味道明顯。

財務數據顯示，中設股份2019年末總資產為5.96億元，公司2019年實現營業收入3.12億元，對應實現歸屬凈利潤為6524.02萬元;而悉地設計2019年末總資產則高達39.51億元，2019年實現營業收入達29.86億元，對應實現歸屬凈利潤為2.46億元。

經北京商報記者計算，悉地設計2019年末總資產是中設股份的6.63倍;2019年營收、歸屬凈利潤分別是中設股份的9.57倍、3.78倍。由于擬購標的體量遠遠高于上市公司，中設股份此次重組也被視為“蛇吞象”并購。

中設股份在重組預案中也坦言，本次重組完成后，公司資產規模、營收規模及盈利能力將得到顯著提高，有利于進一步提升公司市場拓展能力、資源配置能力、抗風險能力和后續發展能力，提升公司的盈利水平。

2019年近30億元的營收規模，悉地設計的作價無疑成為了市場關注的焦點。但在重組預案中，中設股份暫未透露，稱標的資產的審計、評估工作尚未完成。悉地設計的作價也給市場留下了一個懸念。

在投融資專家許小恒看來，上市公司“蛇吞象”并購在市場并不少見，一般而言這種大型交易都會遭到監管層的重點關注，另外“蛇吞象”并購埋下的商譽“地雷”也需要投資者警惕。

據了解，中設股份2017年6月登陸A股市場，公司自上市后未曾籌劃過重組事宜，一直倚靠內生式增長，公司2017-2019年營收、凈利均處于上漲狀態，其中2017年、2018年實現營業收入分別約為2.32億元、2.7億元;對應實現歸屬凈利潤分別約為4909萬元、5683萬元。

針對相關問題，北京商報記者致電中設股份董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示：“董秘、證代都不在，稍后致電回復。”但截至記者發稿，對方并未回復。

標的曾因五大問題沖A未果

悉地設計2017年IPO被否的經歷也讓此次交易頗具看點。

Wind數據顯示，悉地設計的上市夢始于2015年10月，彼時公司做了輔導備案登記，之后2016年3月公司招股書獲得證監會受理，公司IPO之旅正式起步。IPO排隊兩年時間，悉地設計在2017年12月迎來了上會大考，但卻慘遭被否。

對此，北京商報記者查閱了證監會官網，彼時悉地設計由于是否對主要子公司擁有絕對控制權、營業收入及凈利潤呈下降趨勢等五大問題被否。

具體來看，悉地設計營收、凈利絕大部分來自于子公司悉地深圳、悉地蘇州和青島騰遠，悉地蘇州和青島騰遠是悉地設計自2013年收購而來。悉地設計母公司定位于集團集中管理中心，不從事具體生產經營業務。其中，悉地設計對悉地蘇州的持股比例為51%，對青島騰遠的持股比例為55%。

彼時，發審委要求悉地設計詳細說明對上述子公司的經營和財務管理是否不受子公司少數股東的影響，是否擁有絕對的控制權。

北京商報記者通過Wind查詢，目前悉地設計仍持有悉地蘇州51%的股權，持有青島騰遠55%的股權。此次重組，悉地設計的上述問題是否會再度遭到監管部門的問詢引發市場關注。

另外，悉地設計營收、凈利下滑一事也是發審委關注的重點。據悉地設計彼時招股書顯示，2014-2016年，公司實現營業收入分別約為22.03億元、18.91億元、18.31億元;對應實現歸屬凈利潤分別約為2.69億元、1.84億元、1.39億元，呈逐年下滑趨勢。

如今就悉地設計2019年業績來看，公司營收、凈利均較2018年有所增長，但公司2019年2.46億元的凈利潤仍未達到2014年的水平。

關鍵詞： 中設股份蛇吞象