萬控智造股份有限公司
獨立董事 2022 年度述職報告
(資料圖片僅供參考)
按照《公司法》《上市公司獨立董事規(guī)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和
《公司章程》等有關規(guī)定，本人作為萬控智造股份有限公司（以下簡稱“公司”）的
獨立董事，認真履行獨立董事的職責和義務，積極出席相關會議，及時了解公司生
產經營情況，對重大事項發(fā)表獨立、客觀的意見，現就 2022 年度工作情況作如下報
告：
一、獨立董事的基本情況
（一）個人履歷
本人張磊，男，1977 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。2003
年 3 月至 2005 年 12 月，任職于金杜律師事務所上海分所；2006 年 1 月至 2007 年 7
月，任上海浦東發(fā)展銀行總行法務專員；2007 年 8 月至 2009 年 10 月，任職于北京
觀韜律師事務所上海分所；2009 年 11 月至 2011 年 2 月，任北京惠誠律師事務所上
海分所合伙人；2011 年 3 月至今，任德恒上海律師事務所高級合伙人；2019 年 8 月
至今，擔任公司獨立董事。
（二）任職情況
經公司 2022 年第二次臨時股東大會選舉，擔任公司第二屆董事會獨立董事，任
期自 2022 年 7 月 27 日至 2025 年 7 月 26 日。經公司第二屆董事會第一次會議審議，
擔任公司第二屆董事會薪酬與考核委員、審計委員會委員，并擔任薪酬與考核委員
會主任委員。
（三）任職條件獨立性說明
作為公司獨立董事，本人具備行使職權相適應的工作經驗、專業(yè)知識等任職條
件，滿足擔任上市公司獨立董事的任職資格，符合中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事
規(guī)則》所要求的獨立性，不存在任何影響本人獨立性的情況。
二、出席會議情況
次，出席 2 次。本著勤勉盡職和誠信負責的原則，本人認真審閱了會議材料，主動
了解和獲取與做出決策相關的資料和信息，與相關人員進行了溝通，利用自身專業(yè)
知識積極參與討論并提出合理建議。對于本年度提交董事會審議的事項，在充分了
解審議事項的基礎上，以審慎的態(tài)度行使表決權并發(fā)表事前認可意見和獨立意見。
報告期內，公司會議的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項
均履行了相關的審批程序，不存在損害公司及投資者利益的情形，會議決議合法有
效。
三、專業(yè)委員會履職情況
理人員薪酬事項進行審議并表決；參加公司審計委員會會議 5 次，就財務報告、關
聯(lián)交易、利潤分配、融資擔保、募集資金使用等事項進行審議并表決。
四、公司配合獨立董事工作情況
公司有關部門積極配合我們的工作，管理層高度重視與獨立董事的溝通交流，
為我們履行職責提供有力的保障和支持。公司能夠及時、全面地將相關信息送達至
獨立董事，針對有關重要事項，公司事前與我們進行了溝通。公司董事會高度重視
獨立董事工作，將獨立董事參與公司治理和決策作為加強規(guī)范運作、提高治理水平
的重要方面。本人充分利用參加會議、電話溝通等方式對公司進行調查和了解，運
用專業(yè)知識，對公司董事會相關議案提出建設性意見和建議，充分發(fā)揮指導和監(jiān)督
的作用。
五、重點關注事項的情況
（一）關聯(lián)交易事項
公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《上海證券交易所上市公司自律
監(jiān)管指引第 5 號——交易與關聯(lián)交易》
《公司章程》等有關規(guī)則、制度的規(guī)定，對公
司生產經營過程中所發(fā)生的關聯(lián)交易依照相關程序進行了審議，關聯(lián)董事在審議該
關聯(lián)交易時均已回避表決。公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易遵循了“公正、公平、
公開”的原則，定價政策合理，交易程序合法合規(guī)，關聯(lián)交易及因關聯(lián)交易產生的
關聯(lián)方資金往來不存在損害公司和股東利益的情形。
（二）對外擔保及資金占用
根據《上市公司監(jiān)管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》
《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》
《公司對外擔保管理
制度》等相關規(guī)定，我們對公司 2022 年度對外擔保及資金占用情況進行了核查，除
公司與子公司之間發(fā)生的相互擔保外（已履行相應決策審批程序），公司及子公司未
向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供擔保，不存在其他任何對外擔保。公司
大股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以及其他關聯(lián)方不存在非經營性占用公司
資金的情況。
（三）募集資金管理與使用情況
報告期內，公司嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管
理和使用的監(jiān)管要求》等相關規(guī)范性文件和《公司募集資金管理制度》等相關規(guī)定，
規(guī)范、合理地使用募集資金。經核查，公司 2022 年度募集資金的管理及使用不存在
變相改變募集資金投向以及損害公司股東利益特別是中小股東利益等情形，公司所
披露的募集資金存放和使用信息與實際情況一致，如實履行了信息披露義務。
（四）董事、高級管理人員任職和薪酬情況
報告期內，公司董事的選舉、高級管理人員的聘任程序以及相應的任職資格均
符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。經核查，公司董事、高級管理人員的年度薪
酬符合公司目前經營管理的實際情況，有利于促進董事、高級管理人員勤勉盡責，
促進公司經營效益和工作效率的提升。公司薪酬與考核委員會對主要管理人員嚴格
執(zhí)行了責任考核制度，且所披露的報酬與實際發(fā)放情況相符。
（五）聘任會計師事務所情況
報告期內，經公司第一屆董事會第十三次會議及 2021 年年度股東大會審計，通
過《關于續(xù)聘公司 2022 年度審計機構的議案》，繼續(xù)聘請?zhí)旖嫀熓聞账ㄌ厥?/p>
普通合伙）為公司 2022 年度財務審計機構和內部控制審計機構。我們認為該機構能
夠按照獨立審計準則實施審計工作,遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則,較好地完成
各項審計相關工作。
（六）公司現金分紅情況
經公司第一屆董事會第十三次會議及 2021 年年度股東大會審議通過，以實施權
益分派時股權登記日的總股本為基數，向公司全體股東每 10 股派送現金紅利 1.50
元（含稅），公司董事會于 2022 年 6 月完成 2021 年度利潤分配，共計派發(fā)現金紅利
顧了公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展和股東投資回報需求。
（七）公司及股東承諾履行情況
經核查，報告期內公司及股東的各項承諾均得以嚴格遵守，沒有發(fā)現違反承諾
事項的情況。
（八）信息披露的執(zhí)行情況
報告期內，我們持續(xù)關注公司的信息披露工作，并對此進行有效的監(jiān)督和核查，
確保所有的股東能夠平等地獲取信息。公司在 IPO 階段披露了首次公開發(fā)行股票的
相關文件，公司在上市后共披露定期公告 4 份，臨時公告 46 份以及相應公告附件。
公司信息披露符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司信息披露管理辦法》
等有關規(guī)定，該等信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（九）內部控制執(zhí)行情況
報告期內，公司根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》等相關規(guī)定的要求以及公司實
際經營情況，持續(xù)完善內部控制和合規(guī)體系建設，不斷提升經營管理水平和風險防
范能力。在強化日常監(jiān)督和專項檢查的基礎上，對公司的關鍵業(yè)務流程、關鍵控制
環(huán)節(jié)內部控制的有效性進行了自我評價，我們未發(fā)現公司內控體系存在設計或執(zhí)行
方面的重大缺陷情形。
（十）其他事項
（1）報告期內未有提議召開董事會的情況；
（2）報告期內未有提議解聘會計師事務所的情況；
（3）報告期內未有提議聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。
六、總體評價
作為公司獨立董事，本人 2022 年度按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，忠實、勤
勉、盡責地履行獨立董事職責，發(fā)揮獨立作用，為推動公司治理結構完善與優(yōu)化、
維護公司整體利益和全體股東的合法權益做出了應有的努力。2023 年，我將繼續(xù)本
著誠信與勤勉的精神，認真履行獨立董事義務，進一步加強同公司董事會、監(jiān)事會
和管理層之間的溝通、交流與合作，充分發(fā)揮專業(yè)、獨立作用，促進公司規(guī)范運作，
維護公司利益。
特此報告。
獨立董事：張 磊
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