受制于外部環境影響，主營貿易業務的ST南化(600301)近年來業績有所疲軟。在此背景下，ST南化將目光瞄向了有色金屬勘探等相關資產，以期通過注入盈利能力較好的廣西華錫礦業有限公司(以下簡稱“華錫礦業”)來實現業務轉型。但對于ST南化而言，想要順利完成這一重組也并非易事，其中標的2019年業績下滑等諸多事項就在9月14日晚間遭到了上交所的追問，這些問題還需要ST南化來一一解答。
根據ST南化披露的重組預案顯示，公司擬以發行股份的方式購買華錫礦業100%股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。據了解，ST南化主要從事貿易業務，而此次的擬購標的華錫礦業主營業務為錫、鋅、鉛銻礦勘探、開采、選礦及相關產品生產、經營業務，并擁有2座礦山。
對于此次交易，ST南化表示，將注入盈利能力較強的有色金屬勘探、開采、選礦等相關業務資產，公司將實現業務轉型，有效拓寬盈利來源，提升可持續發展能力、抗風險能力。
縱觀華錫礦業的近兩年的財務情況，盈利能力確實不俗，其中在2018年、2019年以及2020年上半年實現營業收入分別約為17.33億元、16.44億元、6.31億元;對應實現歸屬凈利潤分別約為2.9億元、2.6億元、1.15億元。但通過華錫礦業的業績表現也不難看出，公司2019年營收、凈利均呈現下滑走勢。而這一情況就遭到了上交所的重點關注。
9月14日，上交所下發問詢函，要求ST南化補充披露標的產品類別最近兩年及一期的銷量、售價、銷售收入，結合同行業可比公司情況說明業績下滑原因及合理性;最近兩年及一期標的公司主要銷售客戶的具體情況，包括客戶名稱、銷售內容、銷售金額等。
除了標的業績下滑之外，此次交易的合規性也引發上交所質疑。重組預案披露，華錫礦業主要業務資產、負債以及人員均來源于本次交易對方華錫集團，華錫集團與ST南化控股股東南化集團同受北部灣集團控制。
對此，上交所要求ST南化結合業務、人員等情況說明標的資產是否對華錫集團具有重大依賴，是否具備獨立市場開拓能力、經營能力;本次交易是否有利于上市公司在業務、資產等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，是否符合相關規定。
另外，ST南化與華錫集團下屬企業將存在同業競爭問題也是上交所追問的要點。據悉，華錫集團于2019-2020年陸續將其勘探、開采、選礦等相關業務資產、負債劃轉至華錫礦業，部分資產因盈利能力較弱或存在不確定性等原因未納入本次重組范圍。本次交易完成后，ST南化與華錫集團下屬企業將存在同業競爭問題。
上交所要求ST南化說明上述同業競爭問題是否存在解除障礙，相關各方關于解決同業競爭的承諾是否明確、具體、可執行。對此，北京商報記者致電ST南化董秘辦公室，但電話未有人接聽。
