上市6年后，昔日A股股王全通教育(300359.SZ)陷入無實控人狀態。

9月8日，全通教育發布公司控制權擬發生變更的提示性公告。公告稱，公司實控人陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本、峰匯資本擬通過協議轉讓的方式將其持有的全通教育6.8911%的股份轉讓給南昌經濟技術開發區中文旭順企業管理合伙企業(有限合伙)(下稱“中文旭順”)，總金額3.5億元。同時，陳熾昌及其一致行動人將其持有的16.6%股份的表決權委托給中文旭順。

交易完成后，公司控股股東將變更為中文旭順，因中文旭順無實際控制人，本次權益變動后上市公司實際控制人由陳熾昌、林小雅變更為無實際控制人。

9月18日，深交所向全通教育下發關注函，要求說明陳熾昌是否會繼續在公司擔任董事或高管職務，以及如何保障公司控制權穩定等有關事項。

9月17日，全通教育董秘辦人士向時代周報記者表示，控股權變更對公司經營無影響，未來公司將繼續堅持教育主業。至于創始人陳熾昌的去留，“目前還不確定，需要等到董事會和監事會換屆選舉后才能知曉”。

“有主”擬變“無主”

公告顯示，中文旭順由江西中文傳媒藍海國際投資有限公司(下稱“藍海國投”)、南昌金開資本管理有限公司(下稱“金開資本”)、江西東旭投資集團有限公司(下稱“東投集團”)及江西中文東旭咨詢有限公司(下稱“中文東旭”)共同成立。

其中，藍海國投是上市公司中文傳媒(600373.SH)的全資子公司，出資比例為50%，該公司控股股東為江西省人民政府;出資39.89%的東投集團是江西省內較為知名的教育產業民企，旗下擁有金太陽教育、東投地產等子公司;金開資本出資10%，控股股東為南昌經濟開發區國有資產監督管理辦公室。

中文東旭的出資比例僅為0.11%，該公司由藍海國投、東投集團和溫州肯恩教育科技有限公司(下稱“肯恩教育”)共同設立，出資比例分別為49%、31%和20%。

值得注意的是，根據《合伙協議》，中文順旭委托中文東旭對外代表合伙企業執行合伙事務。這也意味著，中文東旭對中文旭順形成控制。

根據9月15日全通教育對深交所關注函的回復，中文東旭的董事會由5名董事組成，其中藍海國投提名2名，東投集團提名2名，肯恩教育提名1名，而擁有10%股權的金開資本無董事提名權。三家公司提名的董事成員均無法單獨控制董事會，并因此形成“無實控人”的局面。

資料顯示，肯恩教育成立于2020年5月，設立至今尚未開展實際經營業務。該公司由徐航和沈綺敏分別掌握90%和10%的股權，兩人者為夫妻關系。

這引發了監管層的關注。在9月18日下發的關注函中，深交所要求公司結合肯恩教育成立時間、人員構成、具備的行業資源或技術儲備等說明本次股權轉讓引入肯恩教育的原因及背景。

而在此前9月10日下發的關注函里，深交所就曾關注該股權轉讓設置較為復雜的控制架構的原因及背景，并要求公司說明是否存在刻意規避認定實控人的意圖。

對此，全通教育回復稱，主要原因是藍海國投“充分利用國有體制優勢、地方政府支持政策及混合所有制經濟的活力”，聯合民營企業和地方國資共同設立合伙企業，主導全通教育的實際運營，具有商業實質及合理性，不存在無真實交易背景的行為。

9月17日，中文傳媒投資者關系部人士告訴時代周報記者，中文傳媒目前僅作為參股的對象，沒有進一步控股的意愿。

9月18日，第三方機構“透鏡公司研究”創始人況玉清對時代周報記者表示，實控人需要承擔很多信披方面的義務，這會要求實控人的部分投資和業務對外進行一定程度的公開。“一旦把實控人身份卸下來，就可以規避掉很多信披、同業競爭及其他方面的諸多義務。”

商譽壓頂

全通教育由中學數學老師陳熾昌創立，總部位于廣東中山。2014年，頭頂“在線教育第一股”的全通教育登陸創業板，股價不到一年就暴漲10倍。

在股價暴漲的2015年，恰是全通教育開啟外延擴張的一年。彼時，移動社交興起，以家校互動信息服務業務起家的全通教育寄希望于收購教育資產以實現轉型。

在2015年、2016年兩年時間里，全通教育先后收購了繼教網、西安習悅、上海聞曦、賽爾互聯、廣西慧谷等10多家公司。

巨大的商譽包袱隨之產生。2014年，全通教育資產負債表上沒有任何商譽，但在2015年卻突然暴增至11.7億元。年報顯示，2019年，全通教育計提商譽減值5.88億元，其中繼教網計提3.31億元，上海聞曦計提0.95億元。截至2019年底，全通教育的商譽賬面原值達14.22億元。

這也給公司業績造成拖累。2019年年報顯示，全通教育實現營收7.18億元，同比減少14.53%;歸母凈利潤虧損7.05億元，同比減少7.28%。公司方面表示，公司出現虧損主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致。

目前，全通教育的三大業務分別為家校互動升級業務、繼續教育業務和教育信息化業務。2019年，上述三大業務的占比分別為28.04%、46.59%和24.63%，其中，僅繼續教育業務保持正向增長，營收同比增長4.5%，家校互動升級和教育信息化業務的營收則分別下滑30.04%和21.77%。

值得注意的是，2017年以來，公司實控人陳熾昌及林小雅便一直在大幅減持公司股份。據時代周報記者梳理，2017年以來，陳熾昌及其一致行動人共套現至少8.78億元。

2017年2月，陳熾昌及林小雅前后累計減持公司股份1595萬股，套現超2.68億元;2018年上半年，陳熾昌累計減持1445.72萬股股份，套現約1.1億元。

2018―2019年，陳熾昌及其一致行動人向中山科教和中山交通發展集團共轉讓約9105萬股，合計套現約5億元。兩者的實控人均為中山市國資委。

2020年半年報顯示，陳熾昌直接持股比例為18.28%，質押比例高達99%。而根據此次交易的詳情，首筆1.75億元的股權轉讓款就專門用于解除質押股。

同時，中文旭順將為陳熾昌提供不超過4.7億元借款用于置換其到期的債務。而陳熾昌及其一致行動人之所以仍然保留4.07%的表決權，則是因為若將來出現資金需求需要減持全通教育股份，附帶表決權的股份更有利于交易的完成。

截至9月16日，陳熾昌、林小雅及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比例達66.87%。陳熾昌、林小雅及其一致行動人未來半年內到期的質押股份累計達7924.07萬股，對應融資余額約2.19億元。

關鍵詞： 全通教育