（原標(biāo)題：百億股權(quán)交易被截胡！沙鋼起訴復(fù)星，復(fù)星指責(zé)其缺乏商業(yè)誠(chéng)信）
【資料圖】
南鋼股權(quán)交易遭“截胡”后，沙鋼集團(tuán)一紙?jiān)V狀將復(fù)星國(guó)際（00656.HK）旗下公司告上法庭。
紅星資本局注意到，4月21日深夜，復(fù)星國(guó)際公告稱，其全資附屬公司復(fù)星產(chǎn)投接到法院文書，被沙鋼集團(tuán)起訴，要求復(fù)星產(chǎn)投將所持南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（簡(jiǎn)稱“南京鋼聯(lián)”/“南鋼”）11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對(duì)該股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。
對(duì)于沙鋼集團(tuán)的起訴，復(fù)星國(guó)際在公告中回應(yīng)：“沙鋼集團(tuán)罔顧基本事實(shí)與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)，依據(jù)已失效的框架協(xié)議提起訴訟，缺乏基本的商業(yè)誠(chéng)信。”
一方起訴，另一方指責(zé)對(duì)方缺乏商業(yè)誠(chéng)信，復(fù)星與沙鋼的“爭(zhēng)執(zhí)”讓南京鋼聯(lián)百億股權(quán)交易再生波瀾。
南鋼百億股權(quán)交易被截胡
沙鋼將復(fù)星告上法庭
復(fù)星與沙鋼的“爭(zhēng)執(zhí)”，要從去年復(fù)星出售南京鋼聯(lián)60%股權(quán)說起。
2022年，復(fù)星國(guó)際加速資產(chǎn)處置的步伐，減持或出售多家公司股份，其中就包括南京鋼聯(lián)。
作為南京鋼聯(lián)的大股東，復(fù)星于2022年10月與沙鋼集團(tuán)簽署投資框架協(xié)議，約定將南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售給沙鋼集團(tuán)，交易對(duì)價(jià)不超過160億元。
當(dāng)時(shí)協(xié)議約定，沙鋼集團(tuán)第一時(shí)間向復(fù)星支付誠(chéng)意金80億元，復(fù)星分兩個(gè)階段將南京鋼聯(lián)49%和11%的股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)。如果交易無法完成，那么復(fù)星要全額退還誠(chéng)意金，并按照8%的年化利率向沙鋼集團(tuán)支付利息。
2023年3月，復(fù)星國(guó)際公告了進(jìn)展，稱已經(jīng)與沙鋼集團(tuán)及其子公司沙鋼投資簽署協(xié)議，將以135.8億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。
就在外界以為這筆交易“板上釘釘”的時(shí)候，卻出現(xiàn)了變數(shù)，南京鋼聯(lián)被半路“殺出”的中信集團(tuán)截胡了。
紅星資本局注意到，南京鋼聯(lián)的第二大股東為南京鋼鐵集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“南鋼集團(tuán)”），后者享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。今年4月2日，中信集團(tuán)旗下的湖北新冶鋼宣布出資135.8億元對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，成為后者控股股東。當(dāng)天，南鋼集團(tuán)就宣布行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，收購(gòu)南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。
復(fù)星與沙鋼集團(tuán)關(guān)于南京鋼聯(lián)股權(quán)的交易也隨之終止。但從4月21日復(fù)星國(guó)際的公告來看，沙鋼集團(tuán)顯然不滿意這個(gè)結(jié)果。
圖片來自上市公司公告
被“截胡”后，據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，4月4日，沙鋼方面回應(yīng)稱：“將以市場(chǎng)化、法治化的方式應(yīng)對(duì)。”
值得注意的一個(gè)細(xì)節(jié)是，沙鋼集團(tuán)向法院起訴復(fù)星產(chǎn)投的時(shí)間為3月27日，而4月2日南鋼集團(tuán)才宣布行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，說明沙鋼集團(tuán)早就意識(shí)到了此次變數(shù)。
復(fù)星稱沙鋼缺乏商業(yè)誠(chéng)信
股權(quán)被凍結(jié)，交易或陷入僵局
公開資料顯示，南鋼集團(tuán)成立于1958年。根據(jù)世界鋼鐵協(xié)會(huì)發(fā)布的“2021年全球粗鋼產(chǎn)量企業(yè)排行榜”，南鋼集團(tuán)位居榜單第41位。沙鋼集團(tuán)是中國(guó)最大民營(yíng)鋼鐵企業(yè)，在上述榜單中排第五位，僅次于中國(guó)寶武和鞍鋼集團(tuán)。
對(duì)于二者來說，無論誰收購(gòu)了南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，都是一次重大的戰(zhàn)略并購(gòu)機(jī)會(huì)。
被截胡后，沙鋼選擇起訴復(fù)星及旗下公司。對(duì)于沙鋼集團(tuán)的起訴，復(fù)星國(guó)際在公告中回應(yīng)：“沙鋼集團(tuán)罔顧基本事實(shí)與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)，依據(jù)已失效的框架協(xié)議提起訴訟，缺乏基本的商業(yè)誠(chéng)信。”
復(fù)星國(guó)際在21日的公告中表示，復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)（以下合稱“賣方”）與沙鋼集團(tuán)于2022年10月14日簽署框架協(xié)議，其中約定賣方應(yīng)在收到全額誠(chéng)意金后“爭(zhēng)取”10個(gè)工作日內(nèi)將所持有系爭(zhēng)股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，而非保證完成該等股權(quán)質(zhì)押。
同時(shí)，復(fù)星國(guó)際方面認(rèn)為，復(fù)星產(chǎn)投并未違反框架協(xié)議有關(guān)約定。框架協(xié)議中使用“爭(zhēng)取”的表述，是因?yàn)樯充摷瘓F(tuán)與復(fù)星產(chǎn)投均已知曉彼時(shí)后者已將上述系爭(zhēng)股權(quán)質(zhì)押給南鋼集團(tuán)，再行將系爭(zhēng)股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)并辦理登記事宜，并非復(fù)星產(chǎn)投單方可獨(dú)立決定并操作的事項(xiàng)。
復(fù)星國(guó)際同時(shí)表示，今年3月與沙鋼集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，去年10月簽署的框架協(xié)議已被替代并終止。后續(xù)協(xié)議對(duì)股權(quán)質(zhì)押時(shí)間進(jìn)行了新的約定，復(fù)星國(guó)際在股權(quán)交割前將其質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)即可。
復(fù)星國(guó)際還在公告中提到，其已于4月4日向沙鋼集團(tuán)返還80億元誠(chéng)意金及相關(guān)利息。復(fù)星國(guó)際稱，將會(huì)采取適當(dāng)行動(dòng)對(duì)沙鋼訴訟下的申索提出抗辯。
紅星資本局注意到，在3月14日披露的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，就南京鋼聯(lián)60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)相關(guān)事宜作了特別約定：若南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先權(quán)，復(fù)星可以單方主動(dòng)終止與沙鋼之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
值得注意的是，據(jù)中國(guó)冶金報(bào)報(bào)道，知情人士透露，中信與南鋼集團(tuán)的合作始于南鋼集團(tuán)對(duì)中信的增資邀請(qǐng)。也就是說，第二大股東南鋼集團(tuán)其實(shí)一直有意收購(gòu)南京鋼聯(lián)的股權(quán)，并在尋求外界幫助。
股權(quán)凍結(jié)是否會(huì)影響南京鋼聯(lián)的股權(quán)交易？4月22日，紅星資本局就此聯(lián)系復(fù)星國(guó)際，截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。
紅星新聞?dòng)浾?強(qiáng)亞銑
編輯 余冬梅
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