重大經(jīng)營與投資決策管理制度
上海漢鐘精機(jī)股份有限公司
【資料圖】
重大經(jīng)營與投資決策管理制度
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范上海漢鐘精機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的重大經(jīng)營及對(duì)外資
決策程序，建立系統(tǒng)完善的重大經(jīng)營及對(duì)外投資決策機(jī)制，確保決策的科學(xué)、規(guī)范、透明，
有效防范各種風(fēng)險(xiǎn)，保障公司和股東的利益，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《上海漢鐘精機(jī)股份有
限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本制度。
第二條 重大經(jīng)營與投資決策管理的原則：
（一）遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（二）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營規(guī)劃，突出公司主營業(yè)務(wù)。
（三）嚴(yán)格執(zhí)行決策程序，科學(xué)決策，規(guī)范管理，控制風(fēng)險(xiǎn)。
第三條 公司總經(jīng)理室為公司重大經(jīng)營決策的職能部門，負(fù)責(zé)重大經(jīng)營事項(xiàng)的承攬、論
證、實(shí)施和監(jiān)控；
公司證券部、財(cái)務(wù)部、合規(guī)部為公司管理投資事項(xiàng)的職能部門，負(fù)責(zé)公司投資項(xiàng)目的規(guī)
劃、論證、監(jiān)控以及年度投資計(jì)劃的編制和實(shí)施過程的監(jiān)控。
第二章 決策范圍
第四條 依據(jù)本管理制度進(jìn)行的重大經(jīng)營與投資事項(xiàng)包括：
(一)購買資產(chǎn)；
(二)出售資產(chǎn)；
(三)對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）；
(四)提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款等）；
(五)提供擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保等）；
(六)租入或者租出資產(chǎn)；
(七)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(八)贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
(九)債權(quán)或者債務(wù)重組；
(十)轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目；
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(十一)簽訂許可協(xié)議；
(十二)放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；
(十三)其他重大經(jīng)營與投資事項(xiàng)。
第五條 公司融資、對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）
及公司股票掛牌交易的證券交易所有特殊規(guī)定的事項(xiàng)按照相關(guān)規(guī)定及制度執(zhí)行。
重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)中涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度執(zhí)行。
第三章 決策程序
第六條 公司簽署日常交易相關(guān)合同，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義
務(wù)：
（一）涉及購買原材料、燃料和動(dòng)力及接受勞務(wù)事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn)50%以上，且絕對(duì)金額超過五億元的；
（二）涉及出售產(chǎn)品、商品及提供勞務(wù)和工程承包事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對(duì)金額超過五億元的；
（三）公司或者深圳證券交易所認(rèn)為可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其
他合同。
第七條 公司投資項(xiàng)目達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的，董事長可以授權(quán)總經(jīng)理決定：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 5%（含 5%）
，該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%（含
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入不超過公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 5%（含 5%）；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤不超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 5%（含 5%）；
（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%
（含 5%）
；
（六）交易產(chǎn)生的利潤不超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 5%（含 5%）
。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及數(shù)據(jù)為負(fù)值的，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第八條 公司投資項(xiàng)目達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的，由董事長決定：
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（一）交易涉及的資產(chǎn)總額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%，該交易涉及的
資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%，
或雖然達(dá)到 10%但絕對(duì)金額低于一千萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估
值的，以較高者為準(zhǔn)；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入不超過公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%，或雖然達(dá)到 10%但絕對(duì)金額低于一千萬元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤不超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%，或雖然達(dá)到 10%但絕對(duì)金額低于一百萬元；
（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
（六）交易產(chǎn)生的利潤不超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%，或雖然達(dá)
到 10%但絕對(duì)金額低于一百萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及數(shù)據(jù)為負(fù)值的，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第九條 公司投資項(xiàng)目達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會(huì)審議通過，并及時(shí)披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的
資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，
且絕對(duì)金額超過一千萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為
準(zhǔn)；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過一千萬元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超過一百萬元；
（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以
上，且絕對(duì)金額超過一千萬元；
（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金
額超過一百萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及數(shù)據(jù)為負(fù)值的，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第十條 公司投資項(xiàng)目達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的，除董事會(huì)審議通過外，還需提交股東大會(huì)審議，
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并及時(shí)披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的
資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，
且絕對(duì)金額超過五千萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為
準(zhǔn)；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過五千萬元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過五百萬元；
（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以
上，且絕對(duì)金額超過五千萬元；
（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金
額超過五百萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及數(shù)據(jù)為負(fù)值的，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第十一條 公司發(fā)生交易達(dá)到需提交股東大會(huì)審議的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)
的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表的審計(jì)意
見應(yīng)當(dāng)為無保留意見，審計(jì)基準(zhǔn)日距審議相關(guān)交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過六個(gè)月。
交易標(biāo)的為公司股權(quán)以外的其他資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估
報(bào)告。評(píng)估基準(zhǔn)日距審議相關(guān)交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過一年。
第十二條 公司發(fā)生購買、出售資產(chǎn)交易，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者為準(zhǔn)，
按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn) 30%的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)交易事項(xiàng)以及符合本制度中要求的該交易標(biāo)的審計(jì)報(bào)
告或者評(píng)估報(bào)告，提交股東大會(huì)審議并經(jīng)由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過。
第十三條 公司擬對(duì)外實(shí)施涉及本制度第四條所述的投資事項(xiàng)前，應(yīng)由提出投資建議的
業(yè)務(wù)部門協(xié)同證券部、財(cái)務(wù)部、合規(guī)部進(jìn)行市場調(diào)查、財(cái)務(wù)測算后提出項(xiàng)目可行性分析資料
及有關(guān)其他資料報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)議審議批準(zhǔn)后，按法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及公司
章程的規(guī)定提交董事長、董事會(huì)直至股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第十四條 就本制度所述之投資項(xiàng)目進(jìn)行審議決策時(shí)，應(yīng)充分考察下列因素并據(jù)以做出
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決定：
（一）投資項(xiàng)目所涉及的相關(guān)法律、法規(guī)及政策規(guī)定是否對(duì)該投資有明示或隱含的限
制；
（二）投資項(xiàng)目應(yīng)符合國家、地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策和公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略及年度投資計(jì)劃；
（三）投資項(xiàng)目經(jīng)論證具有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益；
（四）公司是否具備順利實(shí)施有關(guān)投資項(xiàng)目的必要條件（包括是否具備實(shí)施項(xiàng)目所需的
資金、技術(shù)、人才、原材料供應(yīng)保證等條件）；
（五）投資項(xiàng)目是否已由公司財(cái)務(wù)總監(jiān)出具了財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)意見、由法律顧問出具了法律意
見或建議；
（六）就投資項(xiàng)目做出決策所需的其他相關(guān)材料。
第十五條 公司在實(shí)施本制度中的重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循有利于公司可持續(xù)
發(fā)展和全體股東利益的原則，與實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，并保證公司人員
獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立；公司應(yīng)具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等
方面保持獨(dú)立。
第十六條 對(duì)于須報(bào)公司董事會(huì)審批的投資項(xiàng)目，公司投資決策的職能部門應(yīng)將編制的
項(xiàng)目可行性分析資料報(bào)送董事會(huì)戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)發(fā)展委員會(huì)，由董事會(huì)戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)發(fā)展委員會(huì)依
據(jù)其工作細(xì)則進(jìn)行討論、審議后，以議案的形式提交董事會(huì)審議。
第十七條 公司在十二個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)分次實(shí)施決策行
為的，以其累計(jì)數(shù)計(jì)算投資數(shù)額，履行審批手續(xù)。
已經(jīng)按照本制度規(guī)定履行相關(guān)投資事項(xiàng)審批手續(xù)的，不計(jì)算在累計(jì)數(shù)額以內(nèi)。
第四章 決策的執(zhí)行及監(jiān)督檢查
第十八條 對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)及董事長就經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議后的重大經(jīng)營及投資項(xiàng)目
所做的決策應(yīng)確保其貫徹實(shí)施：
（一）根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)相關(guān)決議以及董事長依本制度作出的重大經(jīng)營及投資決
策，由董事長或總經(jīng)理根據(jù)董事長的授權(quán)簽署有關(guān)文件或協(xié)議；
（二）提出投資建議的業(yè)務(wù)部門及各分支機(jī)構(gòu)是經(jīng)審議批準(zhǔn)的重大經(jīng)營及投資決策的
具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其應(yīng)根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)議所做出的重大經(jīng)營及投資決策制
定切實(shí)可行的投資項(xiàng)目的具體實(shí)施計(jì)劃、步驟及措施；
（三）提出投資建議的業(yè)務(wù)部門及公司各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)組建項(xiàng)目組負(fù)責(zé)該投資項(xiàng)目的實(shí)
重大經(jīng)營與投資決策管理制度
施，并與項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簽定項(xiàng)目責(zé)任合同書；項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)定期就項(xiàng)目進(jìn)展情況向公司總經(jīng)理
室、財(cái)務(wù)部提交書面報(bào)告，并接受財(cái)務(wù)收支等方面的審計(jì)；
（四）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)依據(jù)具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)制定的投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃、步驟及措施，制定資
金配套計(jì)劃并合理調(diào)配資金，以確保投資項(xiàng)目決策的順利實(shí)施；
（五）公司合規(guī)部應(yīng)組織審計(jì)人員定期對(duì)投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)收支情況進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，并向
總經(jīng)理室、財(cái)務(wù)部提出書面意見；
（六）對(duì)固定資產(chǎn)（包括基本建設(shè)、技術(shù)改造）投資項(xiàng)目，應(yīng)堅(jiān)持推行公開招標(biāo)制：按
國家有關(guān)規(guī)定的程序?qū)嵤┕_招標(biāo)，組織專家對(duì)投標(biāo)人及其標(biāo)書進(jìn)行嚴(yán)格評(píng)審；與中標(biāo)單位
簽訂書面合同，并責(zé)成有關(guān)部門或?qū)Ｈ伺浜瞎こ瘫O(jiān)理公司對(duì)工程進(jìn)行跟蹤管理和監(jiān)督，定期
匯報(bào)項(xiàng)目情況；工程竣工后，組織有關(guān)部門嚴(yán)格按國家規(guī)定和工程施工合同的約定進(jìn)行驗(yàn)收，
并進(jìn)行工程決算審計(jì)；
（七）每一重大經(jīng)營及投資項(xiàng)目實(shí)施完畢后，項(xiàng)目組應(yīng)將該項(xiàng)目的投資結(jié)算報(bào)告、竣工
驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等結(jié)算文件報(bào)送財(cái)務(wù)部并提出審結(jié)申請(qǐng)，由財(cái)務(wù)部匯總審核后，報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)議
審議批準(zhǔn)。經(jīng)審議批準(zhǔn)的項(xiàng)目投資結(jié)算及實(shí)施情況，總經(jīng)理應(yīng)按投資項(xiàng)目的審批權(quán)限向董事
會(huì)直至股東大會(huì)進(jìn)行報(bào)告并交證券部存檔保管。
第五章 法律責(zé)任
第十九條 因決議違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》、股東大會(huì)決議，致使公司遭
受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。
但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第二十條 總經(jīng)理辦公會(huì)議成員在執(zhí)行決策的過程中出現(xiàn)失誤或違背股東大會(huì)、董事會(huì)
及董事長的有關(guān)決策而導(dǎo)致公司及股東遭受重大經(jīng)濟(jì)損失的，董事會(huì)可依照有關(guān)法律、法規(guī)
及《公司章程》的規(guī)定根據(jù)具體情況對(duì)其進(jìn)行處罰并要求其賠償公司所受的損失。
第二十一條 重大經(jīng)營與投資項(xiàng)目責(zé)任部門、項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人對(duì)投資項(xiàng)目出具虛假的可行
性研究（或論證）報(bào)告或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)投資項(xiàng)目出具虛假的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)意見，造成對(duì)外投資項(xiàng)
目失敗、給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，公司可依照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定根據(jù)具
體情況對(duì)其進(jìn)行處罰并要求其賠償公司所受的損失。
第二十二條 投資項(xiàng)目的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，在項(xiàng)目實(shí)施過程中徇私舞弊、收受賄賂、編制虛
假的項(xiàng)目文件或有其他違法行為，而導(dǎo)致公司遭受損失的，公司可依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)
定并根據(jù)具體情況對(duì)其進(jìn)行處罰并要求其賠償公司所受的損失。
重大經(jīng)營與投資決策管理制度
第二十三條 對(duì)在投資項(xiàng)目實(shí)施過程中及實(shí)施完成后，拒不接受公司內(nèi)部審計(jì)或公司聘
請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)的外部審計(jì)的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，公司可依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定并根據(jù)具體情況
對(duì)其進(jìn)行處理。
第二十四條 法律顧問就對(duì)外投資項(xiàng)目故意違法出具虛假法律意見，致使公司對(duì)外投資
違反法律并造成公司損失的，則終止與法律顧問的服務(wù)合同并可要求其承擔(dān)損失賠償責(zé)任。
第六章 附 則
第二十五條 本管理制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程的規(guī)定不一致
時(shí)，以國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)，并及時(shí)對(duì)本制度進(jìn)行修訂。
第二十六條 本制度自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效，修改時(shí)亦同。
第二十七條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂及解釋。
上海漢鐘精機(jī)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇二三年四月二十六日
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