證券代碼：002266 證券簡稱：浙富控股 公告編號：2023-062
(資料圖片僅供參考)
浙富控股集團股份有限公司
關于重大資產重組部分限售股份解除限售上市流通的
提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股份回購注銷手續。本次業績承諾補
償股份由公司以總價人民 1 元回購注銷，補償股份數為 125,604,297 股。本次回購注銷
完成后，公司總股本由 5,369,795,962 股變更為 5,244,191,665 股。
本次申請解除股份限售的股東人數為 4 名，分別為桐廬源桐實業有限公司（以下簡稱
“桐廬源桐”）
、葉標、浙江申聯投資管理有限公司（以下簡稱“申聯投資”）
、胡金蓮。
限屆滿。
一、本次解除限售股份取得的基本情況
公司于 2020 年 1 月 21 日收到中國證券監督管理委員會出具的《關于核準浙富控
股集團股份有限公司向桐廬源桐實業有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可
[2020] 157 號），向桐廬源桐發行 1,375,667,422 股股份、向葉標發行 943,674,298 股股
份、向申聯投資發行 209,705,399 股股份、向胡金蓮發行 188,734,859 股股份、向上海
灃石恒達私募基金合伙企業（有限合伙）
（曾用名：平潭灃石恒達投資管理合伙企業（有
限合伙））
（以下簡稱“灃石恒達”）發行 637,504,415 股股份、向上海灃能新投資管理
合伙企業（有限合伙）
（曾用名：寧波灃能投資管理合伙企業(有限合伙)）
（以下簡稱“灃
-1-
能投資”）發行 35,789,720 股股份購買相關資產。本次發行股份購買資產新增股份已在
中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理登記手續，并于 2020 年 6 月 12 日在深圳
證券交易所上市。本次發行股份購買資產新增股份數量為 3,391,076,113 股人民幣普通
A 股股份，本次發行前公司總股本為 1,978,719,849 股，本次發行后公司總股本為
具體內容詳見公司于 2020 年 6 月 10 日在《中國證券報》、《證券時報》、
《上海證
券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《浙富控股集團
股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易實施情況暨新增股份上市報告
書》及其它相關公告。
本次發行股份購買資產新增股份的限售期安排具體如下：
序 限售股份持有人 日取得限售條
號 名稱 件股份總數
（股）
自股份發行結束之日起
桐 廬 源 桐 實 業有
限公司
完畢之日（以較晚日為
準）前不得轉讓。
浙 江 申 聯 投 資管 12 月內不得轉讓，且鎖
理有限公司 定期限屆滿后分 3 期解
鎖，具體如下：（1）累
計完成 2019 年、2020
年度業績承諾，可解鎖
其持有股份數量的
年、2020 年、2021 年度
業績承諾，可累計解鎖
其持有股份數量的
年、2020 年、2021 年、
解鎖剩余股份數量。
上 海 灃 石 恒 達私
（有限合伙） 12 個月內不得轉讓。
-2-
管理合伙企業（有
限合伙）
合計 3,391,076,113 1,169,876,519 389,213,221 1,831,986,373 -
葉標、申聯投資、胡金蓮、灃石恒達和灃能投資已于 2021 年 6 月 15 日分別解除
其部分限售股份 349,159,490 股、77,590,997 股、69,831,897 股、637,504,415 股和
網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于重大資產重組部分限售股份解除限售上市流
通的提示性公告》（公告編號：2021-048）。
葉標、申 聯投 資和胡 金蓮已 于 2022 年 6 月 21 日分 別解除其部分 限售股份
日登載于《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于重大資產
重組部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告編號：2022-047）。
公司分別于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 22 日召開了第六屆董事會第二次會議
和 2022 年度股東大會，審議通過了《關于重大資產重組標的公司 2022 年度業績完成
情況及補償方案的議案》及《關于提請股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦
理股份回購及工商變更等相關事項的議案》，因重大資產重組標的公司 2019-2022 年度
實現的經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的累計凈利潤未達到累計承諾
凈利潤數，公司以 1 元總價回購桐廬源桐、葉標、申聯投資、胡金蓮（以下簡稱“業
績補償方”）持有的合計 125,604,297 股股票并予以注銷。公司于 2023 年 6 月 1 日通過
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股份回購注銷手續，總股本由
屆董事會第二次會議決議公告》（公告編號：2023-036）《關于重大資產重組標的公司
東大會決議公告》（公告編號：2023-053）。
本次發行股份購買資產股份的限售期股份情況、回購后限售股數量及限售股限售
期安排具體如下：
-3-
單位：股
限售股份
序 日取得限售條 已解除限售股 績補償已回 持有限售股數
持有人名 限售情況說明
號 件股份總數 份數（B） 購注銷股份 量（D=A-B-C）
稱
（A） （C）
自股份發行結束之日起 36 個
月屆滿之日或業績承諾及 補
償義務履行完畢之日（以較晚
日為準）前不得轉讓。
自股份發行結束之日起 12 月
后分 3 期解鎖，具體如下： （1）
累計完成 2019 年、2020 年度
業績承諾，可解鎖其持有股份
業績承諾，可累計解鎖其持有
股份數量的 66%；（3）累計
年、2022 年度業績承諾，可解
鎖剩余股份數量。
合計 3,391,076,113 1,559,089,740 125,604,297 1,706,382,076 -
二、本次解除限售股份的上市流通安排
本次可上市流通
所持限售條件股 本次可上市流通 剩余限售股 質押、凍結的股
序號 限售股份持有人名稱 股份數量占公司
份總數（股） 股份數量（股） 份數量（股）份數量（股）
總股本的比例
注
浙江申聯投資管理有限
公司
-4-
本次可上市流通
所持限售條件股 本次可上市流通 剩余限售股 質押、凍結的股
序號 限售股份持有人名稱 股份數量占公司
份總數（股） 股份數量（股） 份數量（股）份數量（股）
總股本的比例
合計 1,706,382,076 1,706,382,076 32.54% 0 502,697,278
注：截至本公告披露日，桐廬源桐累計質押 502,697,278 股。
三、本次解除限售前后公司股本結構變化情況
本次限售股份上市流通前 本次變動數 本次限售股份上市流通后
股份類型
股數（股） 比例（%） （股） 股數（股） 比例（%）
一、有限售條件的流通股 2,053,786,534 39.16 -1,706,382,076 347,404,458 6.62
二、無限售條件的流通股 3,190,405,131 60.84 1,706,382,076 4,896,787,207 93.38
三、股份總數 5,244,191,665 100.00 0 5,244,191,665 100.00
四、本次解除限售股份股東作出的承諾及履行情況
承諾履行
承諾方 承諾事項 承諾的主要內容
情況
顧問專業服務的中介機構提供了與本次交易相關的信息和文件，
承諾人保證其所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件
一致，且該等文件資料上承諾人的簽字與印章都是真實的，該等
文件中承諾人作為簽署人業經合法授權并有效簽署該等文件；
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監
關于所提供
督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，承諾人將不轉
信息之真實
桐廬源桐 讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交 嚴 格 履行
性、準確性
申聯投資 易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會， 中
和完整性的
葉標 由上市公司董事會代承諾人向證券交易所和登記結算公司申請
承諾
胡金蓮 鎖定；如承諾人未在兩個交易日內提交鎖定申請的，承諾人同意
授權上市公司董事會在核實后直接向證券交易所和登記結算公
司報送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如上市公司董
事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和
賬戶信息的， 承諾人同意授權證券交易所和登記結算公司直接鎖
定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾自
愿鎖定股份用于相關投資者賠償安排。
完整性承擔法律責任。
關于不存在 承諾人不存在泄露本次交易的相關內幕信息及利用本次交易相 嚴 格 履行
內幕交易行 關內幕信息進行內幕交易的情形；承諾人保證采取必要措施對本 中
-5-
承諾履行
承諾方 承諾事項 承諾的主要內容
情況
為的承諾函 次交易事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。
承諾人若違反上述承諾，將承擔由此給上市公司及上市公司股東
造成的損失。
截至本承諾函簽署之日，承諾人真實、合法持有申聯環保集團的
股權，不存在委托持股、代持的情形，承諾人持有的申聯環保集
團的出資額已全部繳足，不涉及訴訟、仲裁或潛在糾紛，除承諾
人為融資目的已將申聯環保集團 32,800 萬元出資額（以下簡稱
“標的股權”）的收益權轉讓給浙商金匯信托股份有限公司并將該
等出資額質押給浙商金匯信托股份有限公司外，標的股權不存在
其他任何質押、查封、凍結或其他限制或禁止轉讓的情形。
承諾人與浙商金匯信托股份有限公司簽署的《股權收益權轉讓及
回購協議》項下關于標的股權收益權轉讓及回購安排，實質為承
諾人與浙商金匯信托股份有限公司之間的融資安排，不會實質影
已 履 行完
桐廬源桐 響標的股權對應的收益權歸屬。
畢
上市公司就本次交易向中國證券監督管理委員會提交申請前，承
關于所持有 諾人將取得浙商金匯信托股份有限公司出具的同意承諾人進行
標的公司股 本次交易及于標的股權交割前解除質押的原則性同意函。
份是否存在 承諾人承諾在本次交易標的股權交割前，承諾人將解除標的股權
質押或權屬 之上的權利限制，確保標的資產權屬清晰及完整，并確保標的資
爭議情況的 產過戶登記至上市公司名下不存在障礙。如上市公司因承諾人上
承諾 述融資安排或股權質押事宜遭受任何損失，承諾人將以現金方式
及時、足額向上市公司作出補償。
在本次交易實施完畢之前，承諾人保證不再就所持申聯環保集團
的股權設置質押等任何第三人權利。
截至本承諾函簽署之日，承諾人真實、合法持有申聯環保集團的
股權，擁有合法、完整的所有權。承諾人持有的申聯環保集團的
出資額已全部繳足，承諾人所持有的申聯環保集團的股權之上不
存在委托持股、代持的情形，亦不存在任何質押、查封、凍結或
申聯投資、葉 已 履 行完
其他限制或禁止轉讓的情形，且不涉及訴訟、仲裁、司法強制執
標、胡金蓮 畢
行等重大爭議或妨礙權屬轉移的其他情況，也不存在任何潛在糾
紛。
在本次交易實施完畢之前，承諾人保證不就所持申聯環保集團的
股權設置質押等任何第三人權利。
之日起 36 個月屆滿之日或在本次購買資產項下業績承諾及補償
關于股份鎖 義務履行完畢之日（以較晚日為準）前不得轉讓。
已 履 行完
桐廬源桐 定期的承諾 2、本次購買資產完成后 6 個月內如上市公司股票連續 20 個交易
畢
函 日的收盤價低于發行價，或者本次購買資產完成后 6 個月期末收
盤價低于發行價的，其在本次購買資產中認購的股份的鎖定期自
動延長 6 個月。
-6-
承諾履行
承諾方 承諾事項 承諾的主要內容
情況
轉增股本等事項而使承諾人增加持有的上市公司股份，亦遵守上
述鎖定期安排。
意見的強制性要求，承諾人將根據相關證券監管部門的監管意見
進行相應調整。
結束之日起 12 個月內不得轉讓，且前述鎖定期屆滿后分三期解
鎖，具體如下：
（1）申聯環保集團 2019 年度與 2020 年度業績經上市公司聘請
的具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計并出具專項審核
報告，如申聯環保集團 2019 年度與 2020 年度業績承諾完成，承
諾人可解鎖的股份為其自本次購買資產獲得的全部股份的 37%；
如申聯環保集團 2019 年與 2020 年度業績承諾未完全完成，則承
諾人解鎖的股份數量為其自本次購買資產獲得的全部股份的
一期解鎖的股份數量=其自本次購買資產獲得全部股份的 37%－
其應就 2019 年度、2020 年度業績承諾向上市公司補償的股份數
量（可解鎖股份數量小于 0 時按 0 計算）。
（2）申聯環保集團 2021 年度業績經上市公司聘請的具有證券期
貨業務資格的會計師事務所審計并出具專項審核報告，如申聯環
保集團 2019 年度、2020 年度、2021 年度業績承諾均完成，承諾
申聯投資、葉 人累計可解鎖的股份為其自本次購買資產獲得的全部股份的 已 履 行完
標、胡金蓮 66%；如申聯環保集團 2019 年度、2020 年度、2021 年度業績承 畢
諾未完成，則承諾人第二期解鎖的股份數量=其自本次購買資產
獲得全部股份的 66%－第一期解鎖的股份數量－其應就 2019 年
度、2020 年度、2021 年度業績承諾向上市公司補償的股份數量
（可解鎖股份數量小于 0 時按 0 計算）。
（3）申聯環保集團 2022 年度業績經上市公司聘請的具有證券期
貨業務資格的會計師事務所審計并出具專項審核報告及專項減
值測試報告后，承諾人在履行完畢《申聯環保集團業績承諾與補
償協議》項下約定的全部補償義務的情況下，其于本次購買資產
中取得的股份中仍未解鎖的部分可一次性解除鎖定并可自由轉
讓。
轉增股本等事項而使承諾人增加持有的上市公司股份，亦遵守上
述鎖定期安排。
意見的強制性要求，承諾人將根據相關證券監管部門的監管意見
進行相應調整。
-7-
承諾履行
承諾方 承諾事項 承諾的主要內容
情況
承諾人保證將本次交易中取得的上市公司股份優先用于履行業
績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務。
如未來對本次交易所得股份進行質押，承諾人將在充分考慮保障
本次交易業績補償及減值補償的可實現前提下方可進行；同時，
承諾人將采取以下措施：（1）在質押協議中將承諾人履行完畢
本次交易的業績補償及減值補償義務作為質押權人行使質權的
前提條件；（2）承諾人將明確告知質押權人承諾人在本次交易
桐廬源桐、申聯 關于所獲股
中取得的上市公司股份負有業績承諾和減值測試補償義務以及 已 履 行完
投資、葉標、胡 份質押安排
該等補償義務的具體約定，并告知質押權人需在質押協議中明確 畢
金蓮 的承諾函
約定承諾人持有的該等上市公司股份將優先用于履行上述補償
義務；（3）在質押協議中約定：如承諾人需向上市公司履行補
償義務，質押權人將無條件解除對應數量的已質押上市公司股份
以便承諾人履行補償義務等措施，保障本次交易的業績補償及減
值補償義務履行不受相應股份質押的影響；（4）如無法在質押
協議中明確上述事項，承諾人承諾其履行完畢本次交易的業績補
償及減值補償義務前不質押本次交易所得上市公司股份。
一、信息披露義務人及其一致行動人不存在《上市公司收購管理
關于不存在
辦法》第六條規定的如下情形：
《收購管理
（一）負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
辦法》第六
（二）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
條規定情形
葉標、胡金蓮、 （三）最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為； 嚴 格 履行
及符合《收
申聯投資 （四）存在《公司法》第一百四十六條規定情形; 中
購管理辦
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市
法》第五十
公司的其他情形。
條規定的說
二、信息披露義務人及其一致行動人能夠按照《上市公司收購管
明
理辦法》第五十條的規定提供相關文件。
司及其控股子公司外，葉標及其控制的企業與上市公司及其控股
子公司不存在從事與本次交易完成后的上市公司及其控股子公
關于避免同 司相同、相似或構成實質競爭業務的情形。其中，蘭溪自立銅業
葉標、胡金蓮、 嚴 格 履行
業競爭的說 有限公司將于 2019 年 12 月底停止生產，廣東自立環保有限公司
申聯投資 中
明 因存在土地、房產瑕疵等問題，具有經營不確定性。
人，沒有在上市公司任職，且沒有向上市公司委派董事的計劃，
對上市公司獨立運作不構成影響，對上市公司不構成實質競爭。
關于規范及 文件、《浙富控股集團股份有限公司章程》及上市公司關聯交易
嚴 格 履行
葉標 減少關聯交 管理制度等有關規定行使股東權利，履行股東義務；在股東大會
中
易的承諾函 對涉及承諾人的關聯交易進行表決時，履行關聯交易決策、回避
表決等公允決策程序。
-8-
承諾履行
承諾方 承諾事項 承諾的主要內容
情況
謀取其他任何不正當利益或使上市公司或其控股子公司承擔任
何不正當的義務，在任何情況下，不要求上市公司或其控股子公
司向承諾人及承諾人控制的企業提供任何形式的擔保，不利用關
聯交易損害上市公司及其他股東的利益。
其控股子公司之間的關聯交易。對于確有必要且無法避免的關聯
交易，承諾人保證關聯交易按照公平、公允和等價有償的原則進
行，依法與上市公司或其控股子公司簽署相關交易協議，履行合
法程序，按照公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票
上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，
保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
為了保護上市公司的合法利益，保證上市公司的獨立運作，維護
廣大投資人特別是中小投資者的合法權益，承諾人及其一致行動
人在作為上市公司股東期間，將保證上市公司人員獨立、資產獨
立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。具體如下：
A、保上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等
高級管理人員不在承諾人及其一致行動人處擔任經營性職務。
B、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與承諾人之間完全獨
立。
A、保證上市公司具有獨立完整的資產，上市公司的資產全部處
于上市公司的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。
B、保證上市公司不存在資金、資產被承諾人及其一致行動人及
保證上市公 其控制的其他企業等關聯方占用的情形。
嚴 格 履行
司獨立性的 3、保證上市公司財務獨立
中
承諾 A、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，
具有規范、獨立的財務會計制度。
B、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及其一致行動人
及其控制的其他企業共有銀行賬戶。
C、保證上市公司依法獨立納稅。
D、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，承諾人及其一致行動
人及其控制的其他企業不干預上市公司的資金使用。
A、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組
織機構。
B、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總
裁等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
A、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和
-9-
承諾履行
承諾方 承諾事項 承諾的主要內容
情況
能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
B、保證承諾人及其一致行動人及其控制的其他企業除通過行使
股東權利外，不對上市公司的業務活動進行干預。
財務、機構、獨立且完整的資產及面向市場獨立自主持續經營的
能力；
防范利益沖 嚴 格 履行
環保集團高級管理人員的計劃；
突的說明 中
公司獨立性的承諾函》及《關于規范及減少關聯交易的承諾函》，
以保證上市公司獨立性并規范和減少上市公司與說明人控制的
企業的關聯交易。
司的控股股東及實際控制人。
關于不謀求 3、本次交易完成之日起 60 個月內，承諾人及其控制的主體不會
申聯投資、葉 上市公司控 以單獨或與第三方保持一致行動的形式通過任何方式（包括但不 嚴 格 履行
標、胡金蓮 制權的承諾 限于在二級市場上增持上市公司股份、協議受讓上市公司股份、 中
函 認購上市公司新增股份、與上市公司其他任何股東形成一致行動
關系，已有一致行動人關系除外）謀求上市公司控制權。
的，承諾人將依法承擔賠償責任。
三方保持一致行動的形式通過任何方式（包括但不限于在二級市
場上增持上市公司股份、協議受讓上市公司股份、認購上市公司
新增股份、征集投票權、接受投票權委托、與上市公司其他任何
股東形成一致行動關系，已有一致行動人關系除外）謀求上市公
司控制權，亦不會增持上市公司股份使承諾人及其一致行動人與
關于不謀求
上市公司實際控制人孫毅及其一致行動人持有的上市公司股份
上市公司控 嚴 格 履行
申聯投資、葉標 比例相差不高于 5%。
制權的補充 中
承諾函
毅及其一致行動人持有的上市公司股份比例相差不高于 5%時，
承諾人及其一致行動人將放棄部分上市公司股份的表決權，使承
諾人及其一致行動人與孫毅及其一致行動人持有的上市公司股
份表決權比例相差高于 5%。
的，承諾人將依法承擔賠償責任。
截至本公告披露日，本次申請解除股份限售的股東已經履行完畢或正在嚴格履行
相關承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股份上市流通的情形。
- 10 -
五、本次解除股份限售的股東對上市公司的非經營性資金占用、上市公司對本次
解除股份限售的股東的違規擔保等情況的說明
截至本公告披露日，不存在本次申請解除股份限售的股東對公司非經營性資金占
用的情形，亦不存在公司對本次解除股份限售的股東違規擔保等損害公司利益行為的
情形。
六、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）
就公司本次重大資產重組限售股份解除限售上市流通的事項發表核查意見如下：
本次重大資產重組限售股份解除限售上市流通事項符合《公司法》《深圳證券交易
所股票上市規則》等相關法律法規的規定，本次限售股份解除限售的數量和上市流通
時間符合相關法律法規及限售承諾。華泰聯合證券對公司本次重大資產重組限售股份
解除限售上市流通事項無異議。
七、備查文件
限售股份解除限售上市流通的核查意見。
特此公告。
浙富控股集團股份有限公司董事會
二〇二三年七月五日
- 11 -
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