中國國際金融股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關于深圳中電港技術股份有限公司《全面金融合作協議》
調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易的核查意見
中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構”）作為深圳
中電港技術股份有限公司（以下簡稱“中電港”或“公司”）首次公開發行股票并在
主板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、
《深圳證券交易
所股票上市規則（2023 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1
號——主板上市公司規范運作》以及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第
度及延長協議期限暨關聯交易的事項進行了審慎核查，具體情況如下：
一、關聯交易概述
年度股東大會審議，同意公司與中國電子財務有限責任公司（以下簡稱“中電財
務”）簽訂《2022-2025年全面金融合作協議》，其中辦理資金結算日存款余額最
高不超過人民幣6億元，綜合授信額度不超過人民幣1.3億元。
為拓寬融資渠道，增加授信額度儲備，在綜合考慮公司及下屬子公司財務狀
況、現金流狀況以及未來經營發展需要等實際情況，經公司與中電財務協商擬重
新簽署《全面金融合作協議》，調整辦理資金結算日存款余額最高不超過人民幣
替代舊協議。有效期三年，其他協議條款不變。
（簡稱“中國電子”），根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次
交易構成關聯交易，但未構成重大資產重組行為。
通過，表決票9票，其中同意4票，反對0票，棄權0票，回避表決5票，關聯董事
周繼國先生、陳雯海先生、吳志鋒先生、潘玫女士和劉迅先生回避表決。公司獨
立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前審查，同意提交董事會進行審議，
并發表了同意的獨立意見。
電國際信息服務有限公司需回避表決。
二、關聯方介紹
（一）基本情況
代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員
單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單
位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對
成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷
成員單位的企業債券；有價證券投資。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展
經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；
不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
貓信息產業集團有限公司持股 23.6191%，武漢中原電子集團有限公司持股
持股 3.9453%，中國振華（集團）科技股份有限公司持股 2.1042%，中電智能卡
有限責任公司持股 1.9989%，中國中電國際信息服務有限公司持股 0.6312%。
業集團財務公司管理辦法》不低于 10%的規定。
中電財務不是失信被執行人。
（二）歷史沿革
中電財務的前身是中國信息信托投資公司，1988 年 3 月 15 日經中國人民銀
行批準，同年 4 月 21 日在國家工商行政管理局登記注冊，為全國性非銀行金融
機構，是電子工業部的直屬企業，業務受中國人民銀行、國家外匯管理局領導、
管理、監督、協調和稽核。2000 年 11 月 6 日經中國人民銀行批準，改組為企業
集團財務公司，并更名為中國電子財務有限責任公司，2001 年起開始正式運營，
并領取《金融機構法人許可證》。
（三）財務狀況
單位：人民幣萬元
項目
/2022 年度（經審計） /2023 年 1-3 月（未經審計）
資產總額 9,590,612.61 6,697,542.42
負債總額 9,182,570.18 6,275,330.52
凈資產 408,042.43 422,211.90
營業收入 63,869.43 33,437.99
營業利潤 57,650.47 17,981.08
凈利潤 44,053.44 13,174.90
經營活動產生的現金流量凈額 1,036,052.95 -2,616,454.62
（四）關聯關系
受同一實際控制人控制。
三、全面金融合作協議主要內容
（一）服務內容
辦理資金結算業務，協助公司實現交易款項的順暢收付，具體包括但不限于以下
結算業務品種：交易資金的收付、外匯結售匯、吸收存款并辦理定期存款、通知
存款、協定存款等。中電財務應為相關企業安裝網銀系統、定期提供對賬單，對
資金結算流量和結余量達到一定規模的相關企業提供資金結算專用電腦等。
展。本協議項下授信額度的使用范圍包括但不限于以下授信融資品種：本外幣貸
款、商業承兌匯票承兌和貼現、應收賬款保理、非融資性保函等。
款承諾、一般性策劃咨詢以及專項財務顧問等其他金融服務。
（二）合同金額
經綜合考慮公司相關企業財務狀況、現金流狀況、經營發展需要等實際情況，
中電財務擬在未來三年中給予公司如下的綜合授信額度，額度期限內，額度可循
環使用，但額度內各種授信品種余額合計不得超過綜合授信額度金額，根據授信
額度制定如下的結算額度：
上限（人民幣）
（三）定價政策和定價依據
并按不低于同期境內商業銀行的存款利率計付存款利息。中電財務按照日積數計
算法計息，按季結息。
的同類型貸款利率計收貸款利息。中電財務按照日積數計算法計息，按季結息。
貸款承諾等其他金融服務，收取的費用標準不高于同期境內商業銀行所收取的同
類費用標準。
收取中電財務為公司開立詢證函的費用，免予收取中電財務為公司提供的一般性
策劃咨詢服務費用，但專項財務顧問項目除外。
債券、發行中期票據專項融資提供財務顧問及組織承銷專項服務，中電財務就此
類專項財務顧問服務收取的費用標準不高于同期境內金融機構所收取的費用標
準。
務提供的合作條款是否優于或不差于獨立的第三方提供的金融服務。
（四）合同生效條件
（五）有效期：三年。
（六）風險控制措施
規范運作，資本充足率、流動性比例等主要的監管指標應符合《企業集團財務公
司管理辦法》第三十四條的規定及中國銀保監會的要求。
險等事項應及時通知公司，公司有權中止、終止中電財務的服務。
電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案
件等重大事項時，立即通知公司并采取應急措施。
限公司承諾，當中電財務出現支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際
需要，增加相應的資本金。
四、交易目的及對公司的影響
鑒于公司業務規模持續擴大，公司根據中國電子實施成員企業金融服務統籌
管理工作的要求，與中電財務實施全面金融合作，雙方遵循平等自愿、優勢互補、
互利互惠、合作共贏的原則，不會影響公司資金的運作和調撥，充分發揮中國電
子內部金融服務平臺的作用，確保長期獲得穩定可靠的資金來源保障，提高綜合
經濟效益，為公司長遠發展提供穩定可靠的資金支持和暢通的融資渠道。
五、公司風險控制情況
（一）風險評估情況
自雙方開展合作以來，為盡可能降低關聯交易風險，公司委托大信會計師事
務所每季度對中電財務的經營資質、業務和風險狀況進行評估，其出具了《關于
中國電子財務有限責任公司風險評估專項審計報告》（大信專審字【2023】第
法》規定經營，經營業績良好，截止 2023 年 3 月 31 日與財務報表相關資金、信
貸、投資、稽核、信息管理等風險管理體系不存在重大缺陷。
（二）保證資金安全和靈活調度的措施
為有效防范、及時控制和化解公司及下屬子公司在中電財務存款的資金風險，
保障資金安全，公司已制定《深圳中電港技術股份有限公司關于在中國電子財務
有限責任公司存款的風險處置預案》。通過成立存款風險處置組織機構，建立存
款風險報告制度，及時取得中電財務定期財務報告，分析并出具存款風險評估報
告及時向董事會報告。如出現重大風險，立即啟動風險應急處置程序，制定處置
方案；存款風險事件解決后，對風險產生的原因、造成的后果進行認真分析和總
結，吸取經驗、教訓，更加有效地做好存款風險的防范和處置工作。如果影響風
險的因素不能消除，則可采取行動撤出在中電財務的全部存款，確保公司資金安
全。
此外，公司將在存款業務期間，密切關注中電財務運營狀況，除及時掌握其
各項主要財務指標外，將通過不定期地全額或部分調出在中電財務的存款，以驗
證相關存款的安全性和流動性。
六、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
（單位：人民幣萬元）：
項目 余額
存放于中電財務存款 42,612.09
向中電財務貸款 0
為 19.20 萬元。
六、相關審議程序及專項意見
（一）董事會審議情況
全面金融合作協議>調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易的議案》，關聯董
事周繼國、陳雯海、吳志鋒、潘玫、劉迅按照有關規定已回避表決，其他非關聯
董事一致同意公司與中電財務重新簽署《全面金融合作協議》，調整辦理資金結
算日存款余額最高不超過人民幣 50 億元，綜合授信額度不超過人民幣 50 億元，
新協議自公司股東大會批準之日起替代舊協議，有效期三年，其他協議條款不變。
同時，同意將該議案提交公司 2023 年第二次臨時股東大會審議。
（二）監事會意見
面金融合作協議>調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易的議案》。經審核，
監事會認為：公司本次關聯交易事項有利于滿足公司經營發展的需要，提高資金
使用效率，遵循了自愿平等的原則，定價合理、公允，不會對公司財務狀況、經
營成果產生不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，
符合《深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》的有關規定。因此，全體
監事一致同意公司與中電財務重新簽署《全面金融合作協議》，調整辦理資金結
算日存款余額最高不超過人民幣 50 億元，綜合授信額度不超過人民幣 50 億元，
新協議自公司股東大會批準之日起替代舊協議，有效期三年，其他協議條款不變。
同時，同意將該議案提交公司 2023 年第二次臨時股東大會審議。
（三）獨立董事意見
提高資金使用效率，遵循了自愿平等的原則，定價合理、公允，不會對公司財務
狀況、經營成果產生不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益
的情形，不會影響公司的獨立性，公司主營業務不會因此類交易而對關聯方形成
依賴。
綜上，獨立董事一致同意將該議案提交公司第一屆董事會第十七次會議審議，
該議案需提交公司股東大會審議。董事會及股東大會在審議議案時，關聯董事及
關聯股東應回避表決。
需要，提高資金使用效率，遵循了自愿平等的原則，定價合理、公允，不會對公
司財務狀況、經營成果產生不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股
東利益的情形，不會影響公司的獨立性，公司主營業務不會因此類交易而對關聯
方形成依賴，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》的有關規定。
董事會對上述議案進行表決時，關聯董事已回避表決，審議程序符合《公司章程》
的規定以及相關法律法規、規范性文件的規定和要求。
綜上，獨立董事一致同意該關聯交易的議案，并同意將該議案提交公司 2023
年第二次臨時股東大會審議。
七、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：公司關于《全面金融合作協議》調整存貸款額度及
延長協議期限暨關聯交易的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發
表了事前認可意見和明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳
證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》、
《公司章程》及公司《關聯交易管理
辦法》等法律、法規及規范性文件的相關規定。公司本次關聯交易事項有利于滿
足公司經營發展的需要，遵循了自愿平等的原則，定價原則依據市場公允價格合
理確定，不會影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利
益的情形，公司主營業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。該事項尚需提交
公司 2023 年第二次臨時股東大會審議。
綜上，保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于深圳中電港技術股份有限公
司《全面金融合作協議》調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易的核查意見》
之簽章頁）
保薦代表人： __________________ __________________
李邦新 王申晨
中國國際金融股份有限公司
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