上海證券交易所文件

         上證科審（再融資）〔2023〕200 號

(資料圖片僅供參考)

 ───────────────

關于成都智明達電子股份有限公司向不特定

 對象發行可轉換公司債券申請文件的

       審核問詢函

成都智明達電子股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對成都智明達電子股份有限公

司（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉換公司債券

申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據申報材料，1）本次募投“嵌入式計算機擴能補充投資建

設項目”是對 IPO 募投“嵌入式計算機擴能項目”的補充投資，本

次投資規模擴大至 3.93 億元，包括 IPO 募集資金 1.61 億元，本

次募集資金 2.31 億元及部分自籌資金；本次募投“嵌入式計算機

擴能補充投資建設項目”與 IPO 募投“嵌入式計算機擴能項目”項

目建設內容相同；2）本次募投“嵌入式計算機擴能補充投資建

設項目”的項目用地處于建設中，公司目前已投產的生產場址為

租賃用地；3）本次“研發中心技術改造項目”使用募集資金 6,000

萬元，是在 IPO 募投“研發中心技術改造項目”資金已投入完成的

情況下，對研發中心軟硬件設備設施的補充和升級；4）本次“研

發中心技術改造項目”無需履行環評程序，IPO 募投“研發中心技

術改造項目”已取得環評備案。

  請發行人說明：（1）“研發中心技術改造項目”的投向是否符

合投向科技創新領域等相關規定；本次募投項目與前次募投項目、

公司現有業務的聯系和差異，結合本次募投產品與前次募投產品

在技術路徑、性能指標、應用領域等方面的比較情況、產能利用

率，說明本次募投項目建設是否具有必要性、緊迫性、合理性，

是否存在重復建設情形；（2）本次募投擬建設廠房面積與擬建

設產線是否匹配，預計未來搬遷時間、產生的費用及對生產經營

產生的影響；（3）列式本次募投項目實施后公司產能的變化情

況，并結合行業競爭格局、市場空間、下游需求變化、在手訂單、

客戶開拓、可比公司產能擴張情況，充分說明本次募投項目產能

規劃的合理性，本次募投項目效益測算是否已充分考慮前募項目

產品投產對公司生產經營的影響，是否存在產能消化風險及公司

的應對措施；（4）本次“研發中心技術改造項目”無需取得環評的

依據是否充分，與 IPO 時的信息披露是否一致；募投項目建設用

地的建設進展，是否滿足募投項目需求。

  請申報會計師對（2）進行核查，請發行人律師對（4）進行

核查，請保薦機構對上述事項進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，IPO 募投“嵌入

式計算機擴能項目”募集資金使用比例 13.86%，“研發中心技術

改造項目”募集資金使用比例 100%；2）2021 年 5 月 10 日，公

司董事會審議通過對 IPO 募投項目的募集資金金額進行調整，

了確認；3）IPO 募投“研發中心技術改造項目”原計劃達到預定

可使用狀態的時間為 2022 年 6 月，后調整為 2022 年 10 月；對

于前述建設進度延期情形，公司未單獨召開董事會審議；4）公

司招股說明書披露“若實際募集資金（扣除本次發行費用后）不

能滿足上述 3 個項目的投資需要，資金缺口公司將通過自籌方式

解決”。

  請發行人說明：（1）前次募集資金用途是否發生變更，相關

募投項目金額調整是否履行了決策程序和信息披露義務，是否屬

于“擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認

可”等情形，對本次發行的影響；（2）發行人未召開董事會審議

募投項目延期是否符合募集資金使用的相關規定，是否會對本次

發行構成實質障礙；（3）前次募集資金使用進度緩慢、募投項目

延期的原因及合理性，相關因素在申請前次募集資金時是否可以

合理預計，“嵌入式計算機擴能項目”是否存在延期風險；在前募

項目未建設完畢的情況下，再次申請進行融資建設的必要性及合

理性；（4）結合 IPO 募投項目關于資金來源的披露情況，充分

說明前次募集資金存在缺口后公司自籌解決的措施及實施情況，

若本次募資不足是否有資金缺口的解決措施；再次申請融資投向

前次募投項目的原因，是否與前次募投項目資金來源等相關信息

披露一致，是否存在違反相關承諾的情形；（5）前次募投項目變

更前后非資本性支出的具體金額及占前次募集資金總額的比例。

  請發行人律師對（1）-（4）進行核查，請申報會計師對（5）

進行核查，請保薦機構對上述事項進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，1）本次發行募集資金總額不超過 41,100.00

萬元（含本數），用于嵌入式計算機擴能補充投資建設項目

資金 12,000.00 萬元；2）

                 “嵌入式計算機擴能補充投資建設項目”

主要用于補足前次募投項目中的建設資金缺口 10,800.30 萬元，

并基于公司未來的發展需求，追加了一部分軟硬件設備投資

  請發行人說明：（1）前次募投“嵌入式計算機擴能項目”的

資產形成情況，本次募投“嵌入式計算機擴能補充投資建設項目”

追加軟硬件設備投資的具體明細、用途及相關考慮，定價依據

是否與前次募投項目存在差異；（2）本次募投項目具體投資構

成及明細，各項投資構成的測算依據和測算過程，是否屬于資本

性支出，是否全部使用募集資金投入；（3）結合現有貨幣資金用

途、現金周轉情況、利潤留存情況、預測期資金流入凈額、營運

資金缺口等情況，說明本次募投項目融資規模的合理性，補充流

動資金及視同補充流動資金比例是否符合相關監管要求；（4）

募投項目預計效益測算依據、測算過程，結合同行業可比公司、

公司歷史效益情況，說明效益測算的謹慎性、合理性；（5）上述

事項履行的決策程序和信息披露是否符合相關規定。

   請保薦機構和申報會計師結合《<上市公司證券發行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第五條、

            《監管規則適用指引——發行類第 7 號》

第 7-5 條發表核查意見。

   根據申報材料，1）報告期各期，公司的主營業務毛利率分

別為 63.16%、61.08%、51.95%及 51.54%，其中，2022 年毛利率

下降主要受原材料價格上漲、銷售結構、國產化等因素影響，2023

年 1-3 月毛利率下降主要受個別訂單毛利率波動的影響；2）報

告期各期，公司的凈利潤分別為 8,558.40 萬元、11,151.40 萬元、

主要原因系毛利率下降、投資損失上升、信用減值損失上升及研

發費用上升；3）報告期各期，經營活動產生的現金流量凈額分

別為 2,868.19 萬元、6,744.11 萬元、-10,625.42 萬元、-5,451.44 萬

元，其中，2022 年度經營活動現金流量凈額為負，主要由于受行

業環境等因素影響，現金回款減少，2023 年 1-3 月，受客戶年度

預算編制、下達以及結算習慣影響，年初現金回款金額較低；4）

報告期各期，公司對前五名客戶的銷售比例分別為 95.09%、

   請發行人說明：（1）結合原材料成本、銷售價格、定價模

式、國產化情況、訂單情況、同行業可比公司等，按產品結構量

化分析毛利率波動的原因及合理性，未來毛利率的變化趨勢；

                          （2）

結合行業發展趨勢、收入規模、毛利率、投資損失、信用減值損

失、人員規模、研發費用等，量化分析 2022 年凈利潤下降、2023

年第一季度凈利潤為負的原因及合理性，相關的影響因素是否已

改善或已消除，并完善相關風險提示；（3）結合影響經營現金流

的應收、應付、存貨等主要變化情況，說明凈利潤與經營活動產

生的現金流量凈額變動趨勢存在差異、最近一年一期經營活動產

生的現金流為負的原因及合理性，是否存在改善經營性現金流的

措施及實施效果，是否具有正常的現金流量，是否與同行業可比

公司存在顯著差異；（4）結合行業特點、產品特性、同行業可

比公司情況，公司客戶集中度高是否符合行業慣例，合作關

系是否可持續和穩定，并完善相關風險提示。

   請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意

見。

   根據申報材料，1）報告期各期，公司應收賬款賬面余額分

別為 21,128.42 萬元、31,781.93 萬元、48,611.19 萬元、49,797.93

萬元，占當期營業收入的比例分別為 65.08%、70.72%、89.88%、

告期各期，

    公司存貨余額分別為 11,734.67 萬元、24,237.03 萬元、

的影響。

  請發行人說明：（1）結合收入確認模式、收款模式、主要

客戶情況、信用政策、回款節奏、同行業可比公司情況等，說明

應收賬款賬面余額占營業收入比重上升的原因及合理性；結合應

收賬款周轉率、壞賬計提政策、期后回款情況、賬齡分布占比情

況及同行業可比公司情況，說明應收賬款壞賬準備計提的充分性；

（2）結合生產特點、期后銷售、行業上下游經營變化情況、同行

業可比公司等情況，分析存貨周轉率逐年下降的原因及合理性；

結合存貨跌價準備計提政策、庫齡分布及占比、存貨周轉率、期

后銷售、同行業可比公司等情況，說明存貨跌價準備計提的合理

性及充分性。

  請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意

見。

  根據申報材料，截至 2023 年 3 月 31 日，發行人的長期股權

投資賬面價值為 15,564.19 萬元，系對參股公司銘科思微的投資，

權益法核算的長期股權投資收益報告期內分別為-317.57 萬元、-

期出資，并就盈利時間點、ADC 研發項目進行了對賭安排。2023

年 7 月 8 日，公司發布《成都智明達關于轉讓成都銘科思微電子

有限責任公司部分股權的公告》，交易完成后，公司將持有銘科

思 1,995.07 萬元出資（占銘科思注冊資本的 20.6102%）。

  請發行人說明：（1）結合投資目的、估值依據、對賭協議、

分期出資情況、業績情況、ADC 研發情況等，說明與投資銘科思

微相關的會計處理過程及依據，減值計提是否充分，是否符合《企

業會計準則》的相關規定；（2）結合投資目的、股權轉讓、投資

時點、主營業務、協同效應等，說明對銘科思微投資的具體情況，

是否屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或者渠道為目的的

產業投資，未認定為財務性投資的依據是否充分；（3）自本次發

行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務

性投資及類金融業務的具體情況，說明公司最近一期末是否持有

金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形。

  請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意

見。

  請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，

應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對

公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明

“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保

證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                    二〇二三年八月十一日

主題詞：科創板   再融資   問詢函

上海證券交易所             2023 年 08 月 11 日印發

查看原文公告

關鍵詞：