證券簡稱：杭州解百                證券代碼：600814

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

              關(guān)于

     杭州解百集團股份有限公司

  回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃

 部分激勵對象限制性股票及調(diào)整回購價格

            相關(guān)事項

               之

      獨立財務(wù)顧問報告

                                                    目              錄

五、獨立財務(wù)顧問關(guān)于公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限

一、釋義

 杭州解百集團股份有限公司回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分激勵

 對象限制性股票及調(diào)整回購價格相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告》。

 計劃。

 量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的

 解除限售條件后，方可解除限售流通。

 理人員和核心骨干人員。

 于擔(dān)保或償還債務(wù)的期間 。

 性股票可以解除限售并上市流通的期間。

二、聲明

 本獨立財務(wù)顧問對本獨立財務(wù)顧問報告特作如下聲明：

  （一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由公司提供，本次限制性

股票回購注銷及調(diào)整回購價格事項所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提

供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完

整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)

確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

  （二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次限制性股票回購注銷及調(diào)整回購價格事項

對公司股東是否公平、合理，對股東的權(quán)益和公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，

不構(gòu)成對公司的任何投資建議，對投資者依據(jù)本獨立財務(wù)顧問報告所做出的任

何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

 （三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立

財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本獨立財務(wù)顧問報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務(wù)顧問提請公司全體股東認(rèn)真閱讀公司公開披露的關(guān)于本

次限制性股票回購注銷及調(diào)整回購價格事項的相關(guān)信息。

 （五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依

據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票回購注銷及調(diào)整回購價格涉及的事項進(jìn)

行了深入調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括《公司章程》、薪酬管

理辦法、歷次董事會、股東大會決議、相關(guān)的公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營

計劃等，并和公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)

顧問報告，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

 本獨立財務(wù)顧問報告僅供公司本次限制性股票回購注銷及調(diào)整回購價格事

項之目的使用，不得用作任何其他目的。本獨立財務(wù)顧問同意將本獨立財務(wù)顧

問報告作為公司本次限制性股票回購注銷及調(diào)整回購價格事項所必備的文件，

按照相關(guān)法律、法規(guī)以及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行公告。

  本獨立財務(wù)顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、

法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

     本獨立財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

     （一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時

性；

     （三）公司對本次限制性股票回購注銷及調(diào)整回購價格事項所出具的相關(guān)

文件真實、可靠；

     （四）本次限制性股票回購注銷及調(diào)整回購價格事項不存在其他障礙，涉

及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

     （五）本次限制性股票回購注銷及調(diào)整回購價格事項涉及的各方能夠誠實

守信的按照激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；

     （六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃的授權(quán)與批準(zhǔn)

《公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理

公司 2021 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事

就本次激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

  同日，公司召開第十屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《公司<2021 年限

制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法》和《公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。公

司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了相關(guān)核查意見。

露了《杭州解百集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃獲杭州市人民政

府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)的公告》（公告編號：2021-037），公司收到

杭州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于杭州解百集團股份有限公司實

施 2021 年限制性股票股權(quán)激勵計劃的批復(fù)》（杭國資考[2021]87 號），杭州市

人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則同意公司實施 2021 年限制性股票激勵計

劃。公司同時披露了《杭州解百集團股份有限公司獨立董事關(guān)于公開征集委托

投票權(quán)的公告》（公告編號：2021-042），獨立董事王曙光受其他獨立董事的

委托作為征集人，就公司 2021 年第二次臨時股東大會審議的公司 2021 年限制

性股票激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東公開征集投票權(quán)。

《公司 2021 年限制性股票激勵對象公示》，對激勵對象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了公

示。公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何人對本次激勵計劃的激勵對象提出的異

議。

了《杭州解百集團股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司 2021 年限制性股票激勵計劃激

勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2021-043）。公司同時

披露了《關(guān)于公司 2021 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情

況的自查報告》（公告編號：2021-044）。

《公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理

公司 2021 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。

會第十次會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨

立董事對前述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進(jìn)行核實并發(fā)表了核查

意見。

辦理完成限制性股票的登記工作。

事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部

分激勵對象限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)

表了獨立意見。

辦理完成部分限制性股票的回購注銷工作。

會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分

激勵對象限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

辦理完成部分限制性股票的回購注銷工作。

會第二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分激

勵對象限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了

獨立意見。

  綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本獨立財務(wù)顧問報告出具日，公司本次

回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購價格之

事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及公司激勵計劃的相關(guān)規(guī)

定。

五、獨立財務(wù)顧問關(guān)于公司回購注銷部分激勵對象

已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購價

格的意見

      （一）限制性股票回購的原因、數(shù)量及價格

  （1）《杭州解百集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃》（以下

簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定：激勵對象退休且不繼續(xù)在公司或下屬子公司任

職，或因不受個人控制的崗位調(diào)動等客觀原因與公司解除或終止勞動關(guān)系的，

激勵對象可根據(jù)業(yè)績考核期和任職具體時限按約定條件解除限售，剩余已獲授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期銀行

存款利息進(jìn)行回購處理。

  （2）《激勵計劃》規(guī)定：激勵對象因公司裁員、合同到期、主動辭職等原

因而離職，且未造成負(fù)面影響的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售

的限制性股票由公司按照授予價格回購。

  鑒于 3 名激勵對象因到齡退休與公司終止勞動關(guān)系，1 名激勵對象因主動

辭職與公司終止勞動關(guān)系，根據(jù)《激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，前述 4 名激勵對象已

獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 425,910 股由公司回購注銷。

  公司于 2023 年 5 月 25 日召開 2022 年年度股東大會，審議通過了《2022 年

度利潤分配方案》，并于 2023 年 6 月 13 日公告了《杭州解百集團股份有限公

司 2022 年年度權(quán)益分派實施公告》（公告編號：2023-024），本次利潤分配以

方案實施前的公司總股本 735,729,238 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.13 元

（含稅）。

  本次調(diào)整前的限制性股票回購價格為 2.969 元/股，根據(jù)公司權(quán)益分派情況

和上述調(diào)整方法，調(diào)整后的限制性股票回購價格為 P=P0-V=2.969-0.13=2.839 元

/股。

  因此，3 名因退休與公司終止勞動關(guān)系的激勵對象已獲授但尚未達(dá)到解除

限售條件的限制性股票共 335,910 股，按照 2.839 元/股加銀行同期存款利息之

和回購注銷；1 名因主動辭職與公司終止勞動關(guān)系的激勵對象已獲授但尚未解

除限售的限制性股票共 90,000 股，按照 2.839 元/股回購注銷。

   （二）回購資金總額及回購資金來源

   本次支付的回購價款總計 1,209,158.49 元（未包含利息），全部以公司自

有資金支付。

  根據(jù)公司 2021 年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請公司股東大會

授權(quán)董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，本次回購

注銷限制性股票一切事項已授權(quán)公司董事會辦理，無需提交股東大會審議。公

司后續(xù)將按照相關(guān)規(guī)定辦理本次回購注銷涉及的股份注銷登記、變更注冊資本

等工作，并及時履行信息披露義務(wù)。

   （三）結(jié)論性意見

  綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚

未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購價格之事項已經(jīng)履行了必要程序，符合

《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在

損害公司及全體股東利益的情形；上述事項尚需根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義

務(wù)，并按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定辦理限制性股票回購注銷的相關(guān)手續(xù)。

六、備查文件及咨詢方式

 （一）備查文件

 （二）咨詢方式

 單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

 經(jīng) 辦 人：方攀峰

 聯(lián)系電話：021-52583137

 傳   真：021-52583528

 聯(lián)系地址：上海市新華路 639 號

 郵   編： 200052

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