證監(jiān)會(huì)擬增加股份回購情形、完善股份回購決策程序、建立庫存股制度——

A股股份回購制度迎來重大調(diào)整

我國現(xiàn)行《公司法》對(duì)上市公司回購制度作了諸多限制，存在股份回購情形的范圍較窄、決策程序不夠簡便、缺乏庫存股制度等3方面不足。這也導(dǎo)致了A股上市公司回購股份積極性較低。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)擬增加股份回購情形、完善股份回購決策程序、建立庫存股制度，A股回購制度由此迎來重大調(diào)整

9月6日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布消息，將會(huì)同有關(guān)部門提出完善上市公司股份回購制度修法建議，就《中華人民共和國公司法修正案》草案公開征求意見，將有針對(duì)性地解決上市公司在現(xiàn)行股份回購制度下的困難和障礙。據(jù)了解，調(diào)整內(nèi)容包括增加股份回購情形、完善股份回購決策程序、建立庫存股制度等3個(gè)方面。

現(xiàn)行回購制度存在不足

在成熟市場中，上市公司股份回購制度是基礎(chǔ)性制度安排。重陽投資聯(lián)席首席投資官陳心介紹，股份回購是上市公司回報(bào)投資者的重要方式，相較股票分紅具有一定稅收優(yōu)勢，且在執(zhí)行上更加靈活。同時(shí)，股份回購還是穩(wěn)定公司估值的重要手段。從2008年國際金融危機(jī)后的美國經(jīng)驗(yàn)看，股份回購貫穿了熊市到牛市的全過程，是美國股票市場繁榮的重要制度保障。

國泰君安證券研究所全球首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家花長春認(rèn)為，允許股票回購是全球市場成熟的做法，這次我國擬調(diào)整和完善股票回購制度是向全球通行做法靠攏。允許企業(yè)在現(xiàn)金流充裕但沒有更好投資機(jī)會(huì)時(shí)補(bǔ)充股票“庫存”，以備人才激勵(lì)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債股權(quán)轉(zhuǎn)換、維護(hù)公司信用等用途，尤其在公司股價(jià)出現(xiàn)短期非理性超跌時(shí)，可回購本公司股權(quán)，既降低權(quán)益融資成本，又支撐本公司股價(jià)，有利于穩(wěn)定市場信心。

我國現(xiàn)行《公司法》對(duì)上市公司股份回購制度作了諸多限制，存在股份回購情形的范圍較窄、決策程序不夠簡便、缺乏庫存股制度等3方面不足。現(xiàn)行股份回購僅包括4種情形：減少注冊(cè)資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，以及股東因股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份。

陳心表示，與成熟市場“原則允許、例外禁止”立法模式不同，現(xiàn)行股份回購制度采用了“原則禁止、例外允許”的模式，A股上市公司回購股份積極性較低。

據(jù)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2014年以來，滬深兩市約有2169家次公司實(shí)施股份回購。其中，主動(dòng)回購148家次，金額約529.36億元，被動(dòng)回購2021家次，被動(dòng)回購家次占比高達(dá)93%。2014年至2017年，境內(nèi)上市公司主動(dòng)回購股份的總金額僅為同期現(xiàn)金紅利金額的1.5%。同期，美國、英國上市公司回購股份分別達(dá)到4127起、2086起，回購總金額與其同期現(xiàn)金紅利金額的比例分別為43.57%、49.50%。

完善制度支持回購

本次修正案草案對(duì)《公司法》股份回購作出了以下修改。

一是增加股份回購的情形。草案規(guī)定的股份回購情形包括：用于員工持股計(jì)劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。特別是增加了“上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需”這一條，為上市公司回購股票提供了更多靈活性。

二是完善實(shí)施股份回購的決策程序。目前，我國公司回購股份必須召開股東大會(huì)，涉及各種事先通知、公告等事項(xiàng)和期限要求，程序規(guī)定較為復(fù)雜，這使得上市公司難以及時(shí)把握市場機(jī)會(huì)，合理安排回購計(jì)劃，降低了上市公司實(shí)施回購的積極性。草案簡化了程序要求，對(duì)于實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實(shí)施股份回購的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事出席，并經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，收購不超過已發(fā)行股份總額百分之十的股份。

三是建立全新的庫存股制度。現(xiàn)行《公司法》不允許將回購股份以庫存方式持有，因股權(quán)激勵(lì)回購的股份也要在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。從市場實(shí)踐和需要看，大多數(shù)上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃從授權(quán)到行權(quán)一般都要經(jīng)過至少2年至3年，1年的轉(zhuǎn)讓時(shí)間太短。若注銷回購股份，既影響金融機(jī)構(gòu)的資本充足率，也會(huì)導(dǎo)致上市公司再融資時(shí)需重新發(fā)行股份，提高融資成本，挫傷公司回購積極性。

草案明確，因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換以及為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益回購本公司股份后，可以轉(zhuǎn)讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時(shí)，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應(yīng)量，明確規(guī)定以庫存方式持有的，持有期限不得超過3年。

中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，提出立法建議只是啟動(dòng)立法程序的一步，接下來要專門論證、討論公司股份回購制度事宜、制定配套規(guī)則。

注意防范潛在風(fēng)險(xiǎn)

針對(duì)股票回購可能帶來“忽悠式回購”、庫存股監(jiān)管套利等風(fēng)險(xiǎn)，證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，庫存股制度因其固有的弊端，容易給上市公司市場套利的空間，市場操縱和內(nèi)幕交易是其中的核心問題。為此，目前已建立庫存股制度的國家或地區(qū)，始終不遺余力健全庫存股監(jiān)管制度。

格雷資產(chǎn)總經(jīng)理兼投資總監(jiān)張可興認(rèn)為，關(guān)于股票回購的風(fēng)險(xiǎn)有3個(gè)方面：一是容易產(chǎn)生誤導(dǎo)投資者的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司回購股票一般會(huì)認(rèn)為股價(jià)被低估。其實(shí)，并非所有股票回購情形都是股價(jià)低估，也有部分公司出于穩(wěn)定股價(jià)、實(shí)施員工持股計(jì)劃等原因回購股票。二是股票回購的價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)。上市公司回購股票需有估值判斷能力。若判斷錯(cuò)誤，會(huì)占用很多資金，導(dǎo)致公司資金緊張等情況，影響償債、擴(kuò)大經(jīng)營。三是公司回購股票若以高于公司股票實(shí)際價(jià)值回購，短期看可能降低之前持有股票的價(jià)值。

張可興表示，新規(guī)實(shí)施后，回購股票流程簡化，可望提高上市公司股份回購積極性，真正發(fā)揮回購股票的作用。對(duì)穩(wěn)定資本市場信心、減緩股價(jià)波動(dòng)以及避免市場回調(diào)時(shí)的“踩踏事件”意義深遠(yuǎn)。未來，公司可通過市場股份回購傳遞公司管理層對(duì)公司的信心，鼓舞并引導(dǎo)投資者對(duì)公司重新評(píng)估，在下跌時(shí)穩(wěn)定市場。

交銀施羅德基金首席宏觀策略分析師馬韜認(rèn)為，簡化公司回購決策流程并建立庫存股制度，對(duì)未來中國上市公司使用股份回購工具開展市值管理提供了法理基礎(chǔ)。在國際上，股份回購是除分紅之外上市公司回饋投資人的重要手段，節(jié)節(jié)上升的美國股市背后就有回購帶來股本不斷收縮、每股盈利因分母收縮而上升的原理，以回購股票力度較大公司組成的股票指數(shù)策略也持續(xù)跑贏指數(shù)基準(zhǔn)。若回購新規(guī)實(shí)施，上市公司管理層可能會(huì)抓住股價(jià)大幅偏離合理價(jià)值的機(jī)會(huì)，回購股票實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，進(jìn)而為公司管理層和投資者帶來機(jī)會(huì)。(記者 周 琳)

關(guān)鍵詞： 制度 股份