10月26日，中鎢高新(000657)（000657.SZ，股價18.95元，市值431.86億元）披露了一起高溢價的關(guān)聯(lián)交易。

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根據(jù)公告，中鎢高新與其第二大股東五礦鎢業(yè)集團有限公司（以下簡稱“五礦鎢業(yè)”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以約8.2億元的對價，收購五礦鎢業(yè)持有的衡陽遠景鎢業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“遠景鎢業(yè)”）99.9733%的股權(quán)。由于收購方與出讓方同屬中國五礦集團有限公司實際控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，交易雙方選用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為定價依據(jù)，評估結(jié)果約8.2億元，評估增值約5.2億元，增值率高達170.27%。其中，截至2025年5月31日，遠景鎢業(yè)“大皂工區(qū)采礦權(quán)”的賬面價值為2139.61萬元，而評估機構(gòu)評定上述采礦權(quán)的評估價值約3.5億元，相較于賬面值大漲了約15.5倍。

圖片來源：中鎢高新公告

標的采礦權(quán)評估價值大增超15倍

本次交易中，標的資產(chǎn)的評估增值幅度尤為引人注目。

公告披露，中鎢高新聘請了北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對遠景鎢業(yè)進行評估，評估基準日為2025年5月31日。評估機構(gòu)采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法。

在評估基準日，遠景鎢業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價值約3億元。收益法下的評估結(jié)果約8.1億元，增值率167.25%。而資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估結(jié)果約8.2億元，評估增值約5.2億元，增值率170.27%。

最終，交易雙方選用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為定價依據(jù)。遠景鎢業(yè)99.9733%股權(quán)對應(yīng)的評估值約8.2億元，即為本次交易價格。

評估增值率高達170.27%，增值部分從何而來？評估結(jié)果匯總表顯示，增值主要來源于固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。

圖片來源：中鎢高新公告

其中，固定資產(chǎn)賬面價值約1.76億元，評估價值約3.2億元，增值率81.48%。中鎢高新在公告中解釋稱，評估基準日的建筑行業(yè)人工、材料等費用比建設(shè)期有較大幅度提高，且企業(yè)折舊年限短于評估采用的經(jīng)濟耐用年限等。

每經(jīng)記者注意到，增值最迅猛的是無形資產(chǎn)。其賬面價值僅為4488.03萬元，評估價值飆升至約4.2億元，增值額約3.7億元，增值率829.43%。

中鎢高新公告明確指出，無形資產(chǎn)的大漲“主要系無形資產(chǎn)——礦業(yè)權(quán)增值”。根據(jù)中企華出具的另一份《采礦權(quán)評估報告》，截至2025年5月31日，遠景鎢業(yè)“大皂工區(qū)采礦權(quán)”的賬面價值為2139.61萬元。

評估機構(gòu)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，評定上述采礦權(quán)的評估價值約3.5億元。相較于2139.61萬元的賬面值，評估價值大漲了約15.5倍。

對于采礦權(quán)評估大漲的原因，中鎢高新公告解釋稱：“在礦山資源較好的情況，折現(xiàn)到評估基準日的現(xiàn)值之和高于采礦權(quán)價款。同時近年土地價格上漲，一定程度導(dǎo)致土地使用權(quán)評估增值。”

核心資產(chǎn)部分資源尚在“界外”

采礦權(quán)評估價值大漲超15倍，其所依據(jù)的資源儲量情況是關(guān)鍵。

公告顯示，遠景鎢業(yè)目前擁有1處采礦權(quán)，即“大皂工區(qū)采礦權(quán)”。該工區(qū)由楊林坳礦段和窯木嶺礦段組成，位于湖南省衡南縣川口辦事處川口村，其采礦許可證的有效期限至2032年1月6日。

圖片來源：中鎢高新公告

上述采礦權(quán)許可證載明的“開采深度”為370米至110米。

然而，根據(jù)中鎢高新公告，此次評估時將對現(xiàn)采礦證采礦標高以下（110米至-50米）資源量一并納入評估范圍，評估范圍為上述采礦許可證載明的平面范圍內(nèi)、標高370米至-50米范圍內(nèi)的全部保有資源儲量。

中鎢高新公告中提到：“評估人員假設(shè)未來采礦權(quán)人依法申請延伸采礦權(quán)深部標高，取得相應(yīng)采礦權(quán)深部資源量的合法開采手續(xù)。”

中鎢高新解釋稱，評估方作出此假設(shè)的依據(jù)是《自然資源部關(guān)于進一步完善礦產(chǎn)資源勘查開采登記管理的通知》等文件。根據(jù)這些規(guī)定，本項目采礦權(quán)人對其平面礦區(qū)范圍內(nèi)，限采標高下資源量無需招拍掛，可以協(xié)議方式直接取得采礦權(quán)。

每經(jīng)記者留意到，遠景鎢業(yè)還存在“界外”資源。

根據(jù)公告，截至2025年5月31日，遠景鎢業(yè)保有資源量合計4035.90萬噸，鎢金屬量約15.4萬噸。但公告在披露這筆增儲量時特別注明，窯木嶺礦區(qū)保有鎢礦礦石量700.10萬噸（其中界外130.90萬噸），金屬量約2.34萬噸（其中界外4206.30噸）。

“本次收購標的公司遠景鎢業(yè)目前保有金屬量約15.45萬噸，年產(chǎn)量約2600噸，該標的公司若注入公司，公司的鎢資源自給率將進一步提升，將進一步推動公司對鎢產(chǎn)業(yè)鏈的資源整合，提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。”中鎢高新表示。

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封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝

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