證券代碼：688276 證券簡稱：百克生物 公告編號(hào)：2023-024
(資料圖)
長春百克生物科技股份公司
關(guān)于簽訂投資協(xié)議暨對(duì)外投資的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 投資標(biāo)的名稱：傳信生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司（以下簡稱“傳信生物”
或“標(biāo)的公司”）
。
? 投資金額：按照一次定價(jià)、分期實(shí)施的原則，根據(jù)標(biāo)的公司項(xiàng)目研發(fā)進(jìn)
度，分步對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行增資及股權(quán)收購，并最終持有其 100%股權(quán)。首期（即
本次增資）以人民幣 150,000,000 元認(rèn)購標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本。
? 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：投資項(xiàng)目所涉及的 mRNA 技術(shù)屬于一項(xiàng)新技術(shù)，且生物
制品具有研發(fā)周期長、資金投入大的特點(diǎn)，受技術(shù)、審批、行業(yè)政策等多方面因
素的影響，項(xiàng)目研發(fā)進(jìn)度、結(jié)果及產(chǎn)品效益均存在不確定性。如項(xiàng)目進(jìn)度不及預(yù)
期，未達(dá)到協(xié)議約定里程碑節(jié)點(diǎn)，該項(xiàng)目的后續(xù)實(shí)施可能存在順延、變更、中止
甚至終止的風(fēng)險(xiǎn)。
? 本次投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。
一、對(duì)外投資概述
（一）對(duì)外投資的基本情況
傳信生物在 mRNA 疫苗相關(guān)技術(shù)方面具有核心優(yōu)勢(shì)，為加快建設(shè)長春百克
生物科技股份公司（以下簡稱“百克生物”或“公司”）mRNA 疫苗研發(fā)、產(chǎn)
業(yè)化平臺(tái)，完善 mRNA 疫苗相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)體系，進(jìn)一步豐富公司研發(fā)管線，按
照一次定價(jià)、分期實(shí)施的原則，百克生物擬與傳信生物及其創(chuàng)始人和現(xiàn)有股東簽
訂《長春百克生物科技股份公司與傳信生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司關(guān)于傳信生物
醫(yī)藥（蘇州）有限公司之投資協(xié)議》（以下簡稱“《投資協(xié)議》”）、《傳信生物
醫(yī)藥（蘇州）有限公司股東協(xié)議》
（以下簡稱“《股東協(xié)議》”，與“《投資協(xié)議》”
合稱為協(xié)議），對(duì)傳信生物進(jìn)行增資及股權(quán)收購，并以百克生物最終持有傳信生
物 100%股權(quán)為目的。
首期（即本次增資）以人民幣 150,000,000 元認(rèn)購標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本。
整體投資周期約 3-4 年，如項(xiàng)目進(jìn)度不及預(yù)期，未達(dá)到協(xié)議約定里程碑節(jié)點(diǎn)，該
項(xiàng)目的后續(xù)實(shí)施可能存在順延、變更、中止甚至終止的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）對(duì)外投資的決策與審批程序
公司于 2023 年 6 月 26 日召開了第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于向傳信生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司進(jìn)行股權(quán)投資的議案》，本事項(xiàng)無需提交股
東大會(huì)審議。
（三）不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件的相關(guān)規(guī)定，本次投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情
形。
二、投資對(duì)方的基本情況
（一）投資標(biāo)的的基本情況
號(hào)蘇州生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園二期樂橙廣場 5 樓 E503 單元
一般項(xiàng)目：
醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展
（除人體干細(xì)胞、
基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)
和應(yīng)用）；科技推廣和應(yīng)用服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑
營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。
項(xiàng)目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（元） 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月（元）
總資產(chǎn) 90,590,345.96 86,681,565.78
凈資產(chǎn) 72,398,986.43 62,284,441.82
營業(yè)收入 0.00 0.00
凈利潤 -43,481,995.80 -13,756,608.25
審計(jì)情況 經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)
（1）本次增資前，傳信生物股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
統(tǒng)一社會(huì)信 認(rèn)繳注
序 法定代表人、執(zhí)行事 持股比
股東姓名或名稱 用代碼/身份 冊(cè)資本
號(hào) 務(wù)合伙人 例（%）
證號(hào) （萬元）
蘇州集思眾創(chuàng)企業(yè)管理
伙）
蘇州集思眾享企業(yè)管理
伙）
蘇州工業(yè)園區(qū)元生園豐
伙）
深圳華蓋前海科控天使
合伙）
蘇州華蓋一臻股權(quán)投資 91320594MA 華蓋尚臻醫(yī)療投資管
合伙企業(yè)（有限合伙） 224QMN37 理（蘇州）有限公司
********
佛山華蓋灝德壹號(hào)股權(quán)
伙）
統(tǒng)一社會(huì)信 認(rèn)繳注
序 法定代表人、執(zhí)行事 持股比
股東姓名或名稱 用代碼/身份 冊(cè)資本
號(hào) 務(wù)合伙人 例（%）
證號(hào) （萬元）
L.P.
湖北高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)投
伙）
晉江軒弘貳號(hào)股權(quán)投資 91350582MA 和瑞創(chuàng)業(yè)投資基金管
合伙企業(yè)（有限合伙） 8T6NDH5Y 理（深圳）有限公司
建創(chuàng)中民（昆山）創(chuàng)業(yè)投 91320583MA 建創(chuàng)中民創(chuàng)業(yè)投資管
資企業(yè)（有限合伙） 1RNU8Q4T 理（昆山）有限公司
佛山華蓋弘安貳號(hào)股權(quán)
伙）
上海興杰科技投資合伙 91310115065 肇慶市金玉企業(yè)管理
企業(yè)（有限合伙） 984522T 咨詢服務(wù)有限公司
合計(jì) 326.7293 100.0000
（2）本次增資后，傳信生物股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
統(tǒng)一社會(huì)信 認(rèn)繳注
序 法定代表人、執(zhí)行事 持股比
股東姓名或名稱 用代碼/身份 冊(cè)資本
號(hào) 務(wù)合伙人 例（%）
證號(hào) （萬元）
蘇州集思眾創(chuàng)企業(yè)管理
伙）
蘇州集思眾享企業(yè)管理
伙）
********
深圳華蓋前海科控天使
合伙）
蘇州華蓋一臻股權(quán)投資 91320594MA 華蓋尚臻醫(yī)療投資管
合伙企業(yè)（有限合伙） 224QMN37 理（蘇州）有限公司
佛山華蓋灝德壹號(hào)股權(quán)
伙）
蘇州工業(yè)園區(qū)元生園豐
伙）
統(tǒng)一社會(huì)信 認(rèn)繳注
序 法定代表人、執(zhí)行事 持股比
股東姓名或名稱 用代碼/身份 冊(cè)資本
號(hào) 務(wù)合伙人 例（%）
證號(hào) （萬元）
企業(yè)（有限合伙） 984522T 咨詢服務(wù)有限公司
建創(chuàng)中民（昆山）創(chuàng)業(yè)投 91320583MA 建創(chuàng)中民創(chuàng)業(yè)投資管
資企業(yè)（有限合伙） 1RNU8Q4T 理（昆山）有限公司
YuanBio Venture Capital
L.P.
湖北高質(zhì)量發(fā)展產(chǎn)業(yè)投
伙）
佛山華蓋弘安貳號(hào)股權(quán)
伙）
晉江軒弘貳號(hào)股權(quán)投資 91350582MA 和瑞創(chuàng)業(yè)投資基金管
合伙企業(yè)（有限合伙） 8T6NDH5Y 理（深圳）有限公司
長春百克生物科技股份 91220101756
公司 1541220
合計(jì) 396.7137 100.0000
注：（1）傳信生物的實(shí)際控制人為 CHEN JIANXIN，徐雯瑛為 CHEN JIANXIN 配偶，
對(duì)傳信生物、蘇州集思眾創(chuàng)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“集思眾創(chuàng)”）、
蘇州集思眾享企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡稱“集思眾享”
）的出資均為徐雯
瑛與 CHEN JIANXIN 的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，由徐雯瑛作為股東持有傳信生物的股權(quán)；
CHEN JIANXIN 系加拿大大不列顛哥倫比亞大學(xué)有機(jī)化學(xué)博士，擁有 30 年以上的藥物
化學(xué)、核酸化學(xué)與遞送、工藝及產(chǎn)品開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，是全球領(lǐng)先的納米脂顆粒（Lipid Nano-Particle，
LNP）遞送技術(shù)公司 Acuitas Therapeutics Inc（以下簡稱“Acuitas”）的聯(lián)合創(chuàng)始人之一，是
全球首個(gè) siRNA 藥物 Patisiran MC3 LNP 遞送技術(shù)的原創(chuàng)者與核心開發(fā)者之一；
（2）自然人尹思遠(yuǎn)分別為集思眾創(chuàng)、集思眾享的合伙人之一；
（3）自然人 CHEN JIANXIN、尹思遠(yuǎn)為標(biāo)的公司創(chuàng)始人，與以上增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)表中
股東 1-股東 3 合稱為“創(chuàng)始股東”；股東 4-股東 13 為標(biāo)的公司除創(chuàng)始股東外的現(xiàn)有股東；
股東 4-股東 14 合稱為“其他股東”或“投資方”
；以上股東單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各
方”。
截至本公告披露日，傳信生物的創(chuàng)始股東及其他現(xiàn)有股東未被列入失信被執(zhí)
行人，與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。
（二）投資的主要情況
傳信生物在 mRNA 疫苗研究技術(shù)方面具有核心優(yōu)勢(shì)，通過本次投資，百克
生物將加快建設(shè) mRNA 疫苗研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)；完善 mRNA 疫苗相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)
體系；開發(fā)適用于不同目的的 mRNA 遞送技術(shù)；并在前期研究基礎(chǔ)上，以研發(fā)
符合國家戰(zhàn)略和市場需求的品種為導(dǎo)向，有針對(duì)性地發(fā)揮 mRNA 技術(shù)優(yōu)勢(shì)，有
節(jié)奏的重點(diǎn)開展癌癥治療性疫苗及其他傳染性疾病預(yù)防性疫苗研究工作，促進(jìn)公
司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品及技術(shù)多元化，進(jìn)一步提升公司研發(fā)實(shí)力及可持續(xù)發(fā)展能力。
本次交易按照一次定價(jià)、分期實(shí)施的原則，為達(dá)成百克生物最終持有傳信生
物 100%股權(quán)的目的，百克生物將在本協(xié)議約定條件滿足的情況下，分期進(jìn)行交
易；交易方式為增資及股權(quán)收購（現(xiàn)金受讓現(xiàn)有股東股權(quán)或其他符合法律法規(guī)規(guī)
定的收購方式）。
三、交易標(biāo)的的定價(jià)情況
信生物使用其 LNP 遞送技術(shù)（Acuitas 作為 LNP 遞送技術(shù)的提供者，曾助力
Pfizer/BioNTech 新冠疫苗研發(fā)成功）。
傳信生物基于以上 LNP 技術(shù)許可及以創(chuàng)始人 CHEN JIANXIN 為首的核心技
術(shù)團(tuán)隊(duì)在 LNP 遞送技術(shù)開發(fā)領(lǐng)域豐富經(jīng)驗(yàn)，聚焦開發(fā)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和免疫
細(xì)胞靶向的 LNP 遞送技術(shù)，并圍繞 mRNA/LNP 打造了 4 個(gè)核心的技術(shù)平臺(tái)，包
括核酸技術(shù)創(chuàng)新平臺(tái)、遞送技術(shù)開發(fā)平臺(tái)、LNP 生產(chǎn)制造平臺(tái)和生物評(píng)價(jià)平臺(tái)，
建立起包括 mRNA 序列設(shè)計(jì)、合成，LNP 處方篩選和工藝開發(fā)，LNP 中試生產(chǎn)
和質(zhì)量控制在內(nèi)的全流程 mRNA 疫苗開發(fā)能力。
截至本公告披露日，標(biāo)的公司利用以上 LNP 技術(shù)許可及 mRNA 疫苗開發(fā)能
力，mRNA 疫苗研發(fā)管線有序推進(jìn)；同時(shí)，標(biāo)的公司擁有 7 項(xiàng)已授權(quán)專利，具
體情況如下：
序 申請(qǐng) 專利 取得
申請(qǐng)?zhí)?ensp; 專利名稱 申請(qǐng)日期 授權(quán)公告日
號(hào) 人 類型 方式
序 申請(qǐng) 專利 取得
申請(qǐng)?zhí)?ensp; 專利名稱 申請(qǐng)日期 授權(quán)公告日
號(hào) 人 類型 方式
一種脂肪細(xì)胞分化相關(guān)
用
注：
（1）上表中第 7 項(xiàng)專利“一種脂肪細(xì)胞分化相關(guān)的長非編碼 RNA 及其應(yīng)用”系標(biāo)
的公司從北京大學(xué)處繼受取得；
（2）標(biāo)的公司另有 3 項(xiàng)專利技術(shù)正在進(jìn)行 PCT 優(yōu)先權(quán)申請(qǐng)。
經(jīng)由在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)完成從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案的中京民信（北
京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司按照必要的評(píng)估程序，對(duì)百克生物擬向傳信生物增資涉及
的傳信生物股東全部權(quán)益的市場價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告【京信評(píng)報(bào)字（2023）
第 327 號(hào)】，截至 2023 年 3 月 31 日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為 70,110.00 萬元，
增值率為 1025.64%，為本次交易提供作價(jià)參考依據(jù)。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）《投資協(xié)議》
（1）首次增資（本次增資安排）
在投資協(xié)議約定的協(xié)議簽署、董事會(huì)審議等需履行程序全部得到滿足或經(jīng)百
克生物以書面形式予以豁免的前提下，百克生物同意向標(biāo)的公司出資人民幣
元計(jì)入傳信生物的資本公積金。首期增資完成后，百克生物持有標(biāo)的公司 17.64%
的股權(quán)。
（2）二期增資交易安排
在首期增資交割完成后，傳信生物應(yīng)依約開展經(jīng)營及研發(fā)工作。在首期增資
交割日后兩年內(nèi)，若傳信生物完成二期增資里程碑（即 1 個(gè) mRNA 疫苗項(xiàng)目完
成臨床前研究，并啟動(dòng) Pre-IND 會(huì)議；且另外 2 個(gè) mRNA 疫苗項(xiàng)目完成臨床前
候選化合物（PCC）分子確認(rèn)），百克生物應(yīng)根據(jù)公司研發(fā)情況及資金需求，與
傳信生物共同確定二期增資的增資認(rèn)購款具體金額并進(jìn)行二期增資。
（3）股權(quán)收購交易安排
在傳信生物完成本協(xié)議約定的并購研發(fā)里程碑（即①1 個(gè) mRNA 疫苗項(xiàng)目
完成Ⅰ期臨床試驗(yàn)受試者入組；②1 個(gè) mRNA 疫苗項(xiàng)目研究者發(fā)起臨床試驗(yàn)（IIT）
首例受試者入組；③1 個(gè) mRNA 疫苗項(xiàng)目完成臨床前研究并啟動(dòng) Pre-IND 會(huì)議；
上述三項(xiàng)完成任意兩項(xiàng)即視為完成并購研發(fā)里程碑）后，百克生物應(yīng)以現(xiàn)金方式
或符合法律法規(guī)規(guī)定的非現(xiàn)金方式收購除百克生物以外的其他全部股東所持有
的傳信生物全部股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)公司持有傳信生物 100%股權(quán)，收購價(jià)格為 214.33
元人民幣/注冊(cè)資本。
若本協(xié)議簽署后，傳信生物發(fā)生公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本、減資、拆股、股票股
息派發(fā)、股份制改造、資本重組和其他類似情況，則上述交易單價(jià)應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整，其中：
① 公司應(yīng)當(dāng)在并購研發(fā)里程碑完成后 6 個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金方式收購被收購股東
屆時(shí)所持公司股權(quán)的 67.86%（對(duì)應(yīng)公司注冊(cè)資本合計(jì) 2,217,185 元），并全額支
付完收購金額；
② 如公司用現(xiàn)金之外的形式收購被收購股東所持有的全部剩余標(biāo)的公司股
權(quán)，公司應(yīng)在并購研發(fā)里程碑完成后 9 個(gè)月內(nèi)就該等非現(xiàn)金收購的方式依據(jù)屆時(shí)
的法律法規(guī)、證監(jiān)會(huì)、證券交易所的規(guī)定履行相應(yīng)審批程序并提交全部所需申請(qǐng)
文件，并應(yīng)在并購研發(fā)里程碑完成后兩年內(nèi)支付完全部非現(xiàn)金收購對(duì)價(jià)。如果因
證券交易所、證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定、規(guī)則、審核政策變更、或者其他非因公司原因?qū)?/p>
致非現(xiàn)金收購延期且延期導(dǎo)致公司無法在上述兩年期限完成收購的，則非現(xiàn)金收
購期限相應(yīng)順延上述原因?qū)е碌难诱`時(shí)間，但順延期限最長不超過 6 個(gè)月。
如標(biāo)的公司未能在本投資協(xié)議約定的并購研發(fā)期限及給予的寬限期內(nèi)完成
并購研發(fā)里程碑的，公司有權(quán)決定延長寬限期或終止股權(quán)收購交易。
傳信生物創(chuàng)始股東承諾在二期增資交割日起 1 年內(nèi)完成并購研發(fā)里程碑。如
在并購研發(fā)期限內(nèi)未完成并購研發(fā)里程碑，百克生物應(yīng)根據(jù)屆時(shí)傳信生物的實(shí)際
情況，給予傳信生物創(chuàng)始股東和傳信生物不低于半年，最長不超過 1 年的寬限期。
若傳信生物未在并購研發(fā)期限及相應(yīng)寬限期內(nèi)完成并購研發(fā)里程碑，百克生
物有權(quán)以零元人民幣獲得傳信生物創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓的一部分傳信生物股權(quán)（以下簡
稱“股權(quán)補(bǔ)償”），以使得百克生物在獲得補(bǔ)償后的股權(quán)比例=[（百克生物增資
認(rèn)購金額+2000 萬人民幣）/交易單價(jià)/傳信生物注冊(cè)資本*100%]，傳信生物現(xiàn)有
股東在進(jìn)行股東會(huì)表決時(shí)應(yīng)予以配合。
傳信生物合法擁有或有權(quán)使用其經(jīng)營業(yè)務(wù)中所使用的或擬使用的或者以其
他方式被其占有或使用的所有財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)”），包括公司有權(quán)根
據(jù)相關(guān)許可協(xié)議在許可協(xié)議許可的范圍和時(shí)間內(nèi)合法使用 Acuitas 授權(quán)許可公司
使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并有權(quán)根據(jù)相關(guān)許可協(xié)議在許可的條件、范圍和時(shí)間內(nèi)將
Acuitas 授權(quán)許可公司使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)授權(quán)給公司關(guān)聯(lián)方或第三方（包括但不
限于公司及公司的關(guān)聯(lián)方）。傳信生物所有的及使用的核心資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬
糾紛、擔(dān)保或第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)以致影響公司對(duì)該等資產(chǎn)的所有、占有或使用產(chǎn)生
重大不利影響。
除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議一方不履行、不完全履行或者履行本協(xié)議不符
合約定的條件或方式，則構(gòu)成違約，違約的一方均應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
各方同意，如涉及任何一方在本協(xié)議中的陳述和保證有不真實(shí)、不準(zhǔn)確或具有誤
導(dǎo)性的情形，則僅在對(duì)其他方造成重大損失的情況下才構(gòu)成違約。
傳信生物創(chuàng)始股東未按本協(xié)議約定履行股權(quán)補(bǔ)償義務(wù)的，百克生物應(yīng)給與兩
個(gè)月的寬限期，前述寬限期屆滿尚未履行股權(quán)補(bǔ)償義務(wù)的，每延期一月，則傳信
生物創(chuàng)始股東應(yīng)向百克生物多補(bǔ)償屆時(shí)傳信生物 0.1%的股權(quán)。其他現(xiàn)有股東不
配合簽署股東會(huì)決議批準(zhǔn)傳信生物創(chuàng)始股東履行股權(quán)補(bǔ)償義務(wù)的不視為傳信生
物創(chuàng)始股東違約，不配合的現(xiàn)有傳信生物股東構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下的違約行為，每延
期一日，不配合的現(xiàn)有傳信生物股東應(yīng)向百克生物支付相當(dāng)于屆時(shí)該違約方擬被
收購股權(quán)對(duì)價(jià)萬分之三的遲延履行金，并在百克生物要求的期限內(nèi)配合完成股權(quán)
補(bǔ)償。若在百克生物要求的期限內(nèi)仍不配合的，除前述遲延履行金外，不配合的
現(xiàn)有傳信生物股東還應(yīng)一次性向百克生物支付相當(dāng)于屆時(shí)該違約方擬被收購股
權(quán)市場公允價(jià)值 100%的違約賠償金。
傳信生物創(chuàng)始股東因本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任應(yīng)以其處置屆時(shí)持有的全部傳
信生物股權(quán)所得資金為限。傳信生物、創(chuàng)始股東中的一方為賠償方時(shí)，則傳信生
物、創(chuàng)始股東中的其他各方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（二）《股東協(xié)議》
鑒于各方擬簽訂以上投資協(xié)議，為對(duì)各方權(quán)利與義務(wù)進(jìn)行約定，擬簽訂《股
東協(xié)議》，主要情況如下：
在傳信生物完成并購研發(fā)里程碑后，百克生物應(yīng)以現(xiàn)金方式或符合法律法規(guī)
規(guī)定的非現(xiàn)金方式收購除百克生物以外的其他全部股東所持有的公司全部股權(quán)
且公司每一元注冊(cè)資本的購買價(jià)格為 214.33 元人民幣（以下簡稱“并購價(jià)格”），
且通過現(xiàn)金方式收購所有百克生物之外的股東（以下簡稱“被收購股東”）股權(quán)
的比例為該被收購股東屆時(shí)所持公司股權(quán)的 67.86%。百克生物應(yīng)向?qū)脮r(shí)被收購
股東發(fā)出書面收購?fù)ㄖㄒ韵潞喎Q“收購?fù)ㄖ保皇召徆蓶|同意在收到收購
通知后將其屆時(shí)持有的全部公司股權(quán)出售給百克生物或其指定關(guān)聯(lián)方（以下簡稱
“股權(quán)收購”）。各方應(yīng)采取為完成股權(quán)收購交易所必需的行動(dòng)，包括但不限于
簽署并提交與股權(quán)收購有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其他協(xié)議。
在百克生物取得傳信生物 100%股權(quán)之前，若經(jīng)過百克生物同意，且新增注
冊(cè)資本的擬認(rèn)購方同意接受《投資協(xié)議》《股東協(xié)議》的前提下，標(biāo)的公司新增
注冊(cè)資本（包括任何可以轉(zhuǎn)換為公司注冊(cè)資本的權(quán)利）的，投資方享有優(yōu)先認(rèn)購
權(quán)。
在經(jīng)過百克生物同意，且第三方（以下簡稱“預(yù)期買方”）同意接受《投資
協(xié)議》《股東協(xié)議》約束的前提下，如傳信生物創(chuàng)始股東擬向預(yù)期買方直接或間
接轉(zhuǎn)讓其持有的傳信生物股權(quán)或者接受預(yù)期買方提出購買擬售股權(quán)的要約，其應(yīng)
立即向傳信生物、各投資方（其自身轉(zhuǎn)股情形除外）發(fā)出書面通知各投資方（其
自身轉(zhuǎn)股情形除外）有權(quán)（但無義務(wù)）按照本協(xié)議中的順序和條件優(yōu)先于其他股
東（除投資方股東）和預(yù)期買方購買擬售股權(quán)。
在百克生物取得傳信生物 100%股權(quán)之前，創(chuàng)始股東擬出售其持有的目標(biāo)公
司部分或全部股權(quán)給第三方，如果投資方未就擬售股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)，則投資
方有權(quán)優(yōu)先以同樣的價(jià)格及條款和條件按持有傳信生物的股權(quán)比例出售其持有
的其全部或部分股權(quán)給第三方，且擬轉(zhuǎn)讓方保證第三方應(yīng)按照與受讓擬轉(zhuǎn)讓方股
權(quán)同樣的價(jià)格及條款和條件優(yōu)先受讓投資方擬出讓的股權(quán)。
如發(fā)生《股東協(xié)議》中約定的回購觸發(fā)事件，自發(fā)生之日起投資方有權(quán)要求
目標(biāo)公司或/和其創(chuàng)始股東連帶地回購其屆時(shí)所持的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)；
如果傳信生物的資金不足以回購所有投資方要求回購的公司股權(quán)，則該等資
金應(yīng)當(dāng)優(yōu)先被用于回購百克生物的股權(quán)。
在百克生物取得目標(biāo)公司 100%股權(quán)之前，在經(jīng)過百克生物同意，且新增注
冊(cè)資本的擬認(rèn)購方同意接受《投資協(xié)議》《股東協(xié)議》約束的前提下，如果目標(biāo)
公司向第三方進(jìn)行股權(quán)融資（員工股權(quán)激勵(lì)除外），則該交易對(duì)價(jià)所體現(xiàn)的認(rèn)購
單價(jià)不得低于任一投資方的購買價(jià)格，否則投資方有權(quán)要求創(chuàng)始股東于該交易對(duì)
價(jià)到位后的一個(gè)月內(nèi)按照本股東協(xié)議約定的方案向投資方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)以進(jìn)行
股權(quán)補(bǔ)償。
如任何一方違反了其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何保證、承諾、約定或其他任何規(guī)定，
或任何一方在交易文件項(xiàng)下做出的任何陳述為不真實(shí)的陳述，該行為應(yīng)視為違約，
應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；賠償金額應(yīng)包括守約方因該違約行為遭受的所有合理損失、責(zé)
任、費(fèi)用開支（包括為追究違約一方責(zé)任而支出的合理調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)等）等。
五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響
mRNA 技術(shù)作為一項(xiàng)生物前沿技術(shù)和平臺(tái)型技術(shù)，可應(yīng)用于預(yù)防傳染病、
治療腫瘤和蛋白替代療法，具有研發(fā)速度快、安全性高、免疫保護(hù)效果好、生產(chǎn)
便捷等優(yōu)點(diǎn)，已成為疫苗及生物藥領(lǐng)域重要的技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)。近年來，mRNA
技術(shù)在傳染病疫苗領(lǐng)域獲得突破性進(jìn)展，因此 mRNA 疫苗在傳染病預(yù)防及治療
方面有著較大的市場空間和發(fā)展?jié)摿Α?/p>
本次投資將助力公司加快建設(shè) mRNA 平臺(tái)技術(shù)并拓展應(yīng)用，并快速、全面
推進(jìn)多種 mRNA 疫苗的研發(fā)和布局，加快推進(jìn) mRNA 生產(chǎn)線的建設(shè)，提升公司
的可持續(xù)發(fā)展力。本次投資將充分利用百克生物與標(biāo)的公司的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源共
享，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品及技術(shù)多元化，進(jìn)一步提升盈利能力，符合公司未來發(fā)展
戰(zhàn)略和企業(yè)愿景。
首次增資后，公司在標(biāo)的公司的持股比例為 17.64%；收購?fù)瓿珊螅瑯?biāo)的公
司將納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。本次投資不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影
響，不存在損害公司、公司股東，特別是中小股東利益的情形。
六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
公司在人用生物制品領(lǐng)域已有豐富的研發(fā)、注冊(cè)、商業(yè)化生產(chǎn)及銷售經(jīng)驗(yàn)，
但由于 mRNA 技術(shù)屬于一項(xiàng)新技術(shù)且生物制品產(chǎn)品的研發(fā)周期長、資金投入大，
受技術(shù)、審批、行業(yè)政策等多方面因素的影響，項(xiàng)目研發(fā)進(jìn)度、結(jié)果及產(chǎn)品效益
均存在不確定性。
如開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)度不及預(yù)期，未達(dá)到協(xié)議約定里程碑節(jié)點(diǎn)，該項(xiàng)目的后續(xù)實(shí)施
可能存在順延、變更、中止甚至終止的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)企業(yè)提高 mRNA 疫苗產(chǎn)業(yè)化開
發(fā)能力建設(shè)以及研發(fā)品種戰(zhàn)略布局存在一定的影響，后續(xù)，公司將優(yōu)化整體資源
配置，預(yù)防和降低對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
長春百克生物科技股份公司董事會(huì)
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