證券代碼：300980 證券簡稱：祥源新材 公告編號：2023-033
湖北祥源新材科技股份有限公司
(相關資料圖)
創業板向不特定對象發行可轉換公司債券
募集說明書提示性公告
保薦人（主承銷商）：華林證券股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
湖北祥源新材科技股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”或“祥源
新材”）向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“祥源轉債”或“可轉債”）
已獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可〔2023〕
本次向不特定對象發行的可轉換公司債券將向股權登記日收市后登 記在冊
的發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售
部分）通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統網上向社會公眾投
資者發行。
本次發行的可轉債募集說明書全文及相關資料可在巨潮 資訊網
（www.cninfo.com.cn）查詢。
一、本次發行的基本情況
本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。該可轉債及未
來轉換的 A 股股票將在深圳證券交易所創業板上市。
本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣 46,000.00 萬元，發行數
量為 4,600,000 張。
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣 100 元，按面值發行。
本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起 6 年，即自 2023 年 7 月
順延期間付息款項不另計息）。
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
在本次發行的可轉債期滿后 5 個交易日內，公司將按債券面值的 115%（含
最后一期利息）的價格贖回全部未轉股的可轉債。
本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和
最后一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金 額自可
轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I＝B×i，其中：
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或
“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為
可轉換公司債券發行首日，即 2023 年 7 月 3 日。
①付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日（2023 年 7
月 3 日）起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交
易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
①付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公
司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包
括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有
人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
①可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2023 年 7 月 7 日，T+4 日）起
滿六個月后的第一個交易日至可轉換公司債券到期日止，即 2024 年 1 月 7 日至
息款項不另計息）。可轉換公司債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉
股的次日成為公司股東。
（1）初始轉股價格的確定
本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為 19.64 元/股，不低于募集說明
書公告日前二十個交易日公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生
過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應
除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。
其中：前二十個交易日公司股票交易均價＝前二十個交易日公司股票交易總
額/該二十個交易日公司股票交易總量；
前一交易日公司股票交易均價＝前一交易日公司股票交易總額/該 日公司股
票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、
派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）
使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，
最后一位四舍五入）
：
派送股票股利或轉增股本：P1＝P0/（1＋n）
增發新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）
上述兩項同時進行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）
派發現金股利：P1＝P0－D
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）
其中：P0 為調整前轉股價，n 為派送股票股利或轉增股本率，k 為增發新股
或配股率，A 為增發新股價或配股價，D 為每股派送現金股利，P1 為調整后轉
股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
并在符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）規定的上市公司
信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調
整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人
轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后
的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購（因員工持股計劃、股權激勵或為維護公司價值及
股東利益所必需的股份回購除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、
數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的 債權利益
或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保
護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及
操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格 85%時，公司董事會有
權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交
易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避；修正
后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交 易均價
和前一交易日的公司股票交易均價。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在符合中國證監會規定的上市公司信
息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期
間（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）
起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申
請應按修正后的轉股價格執行。
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量＝可轉
換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當 日有效的
轉股價格，并以去尾法取一股的整數倍。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一
股的可轉換公司債券余額，公司將按照中國證監會、深圳證券交易所等部門的有
關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分
可轉換公司債券票面余額及其所對應的當期應計利息。
（1）到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將以本次發行的可轉債的票
面面值的 115%（含最后一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉
債。
（2）有條件贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，
公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部 分未轉
股的可轉換公司債券：
①在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易
日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%）；
①當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足 3,000 萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA＝B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實 際日歷天
數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交
易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
（1）有條件回售條款
在本次可轉換公司債券最后兩個計息年度起，如果公司股票在任何連續三十
個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的 70%時，可轉換公司債券持有人有權
將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價 格回售
給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新
股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現
金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價
格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股
價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第
一個交易日起重新計算。
本次可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每個計息
年度回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售
條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并 實施回
售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分
回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉債募集資金的運用被中國證監會或深圳證券 交易所
認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人
有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回 售給公
司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行
回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票
面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實 際日歷天
數（算頭不算尾）。
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與現有股 票同等
的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換
公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
本次可轉債主體信用評級為 A+級，債券信用評級為 A+級，評級展望為穩
定。
聯合資信評估股份有限公司
公司本次發行可轉換公司債券不提供擔保。
本次發行的原股東優先配售日和網上申購日為 2023 年 7 月 3 日（T 日）。
（1）向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2023 年 6 月
國結算深圳分公司”）登記在冊的發行人所有普通股股東。
（2）網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶
的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法
規禁止者除外）。其中自然人需根據《關于可轉換公司債券適當性管理相關事項
的通知》
（深證上〔2022〕587 號）等規定已開通向不特定對象發行的可轉債交易
權限。
（3）本次發行的承銷團成員的自營賬戶不得參與網上申購。
本次發行的可轉債將向發行人在股權登記日（2023 年 6 月 30 日，T-1 日）
收市后中國結算深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額
（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行，
認購金額不足 46,000 萬元的部分由保薦人（主承銷商）包銷。
本次可轉債發行包銷的基數為 46,000 萬元。主承銷商根據網上資金到賬情
況確定最終配售結果和包銷金額，包銷比例原則上不超過本次發行總額的 30%，
即原則上最大包銷金額為 13,800 萬元。當實際包銷比例超過本次發行總額的 30%
時，主承銷商將啟動內部承銷風險評估程序，并與發行人協商溝通：如確定繼續
履行發行程序，保薦人（主承銷商）將調整最終包銷比例，并及時向深交所報告；
如確定采取中止發行措施，保薦人（主承銷商）和發行人將及時向深交所報告，
公告中止發行原因，并在批文有效期內擇機重啟發行。
投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，合理確定申購金
額，不得超資產規模申購。主承銷商發現投資者不遵守行業監管要求，超過相應
資產規模或資金規模申購的，有權認定該投資者的申購無效。
（1）向原股東優先配售
原股東可優先配售的祥源轉債數量為其在股權登記日（2023 年 6 月 30 日，
T-1 日）收市后登記在冊的持有“祥源新材”的股份數量按每股配售 4.2652 元可轉
債的比例計算可配售可轉債金額，再按 100 元/張的比例轉換為張數，每 1 張（100
元）為一個申購單位，即每股配售 0.042652 張可轉債。
發行人現有 A 股股本 108,333,234 股，剔除發行人回購專戶庫存股 486,150
股后，可參與本次發行優先配售的 A 股股本為 107,847,084 股。按本次發行優先
配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額約 4,599,893 張，約占本次
發行的可轉債總額的 99.9977%。由于不足 1 張部分按照《中國結算深圳分公司
證券發行人業務指南》執行，最終優先配售總數可能略有差異。
原股東的優先認購通過深交所交易系統進行，配售代碼為“380980”，配售
簡稱為“祥源配債”，優先認購時間為 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每個賬戶
最小認購單位為 1 張（100 元），超出 1 張必須是 1 張的整數倍。原股東參與優
先配售的部分，應當在 T 日申購時繳付足額資金。原股東優先配售可轉債認購數
量不足 1 張的部分按照《中國結算深圳分公司證券發行人業務指南》執行，即所
產生的不足 1 張的優先認購數量，按數量大小排序，數量小的進位給數量大的參
與優先認購的原股東，以達到最小記賬單位 1 張，循環進行直至全部配完。
若原股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際有效
申購量獲配祥源轉債；若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則按其
實際可優先認購總額獲得配售。
原股東所持有的發行人股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則以
托管在各營業部的股票分別計算可認購的張數，且必須依照深交所相關業務規則
在對應證券營業部進行配售認購。
原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額部分的申購。原股東
參與網上優先配售的部分，應當在 T 日申購時繳付足額資金。原股東參與網上優
先配售后余額的網上申購時無需繳付申購資金。
（2）網上發行
社會公眾投資者通過深交所交易系統參加網上發行。網上發行申購 代碼為
“370980”，申購簡稱為“祥源發債”。最低申購數量為 10 張（1,000 元），每 10 張
為一個申購單位，超過 10 張的必須是 10 張的整數倍。每個賬戶申購數量上限為
申購時間為 2023 年 7 月 3 日（T 日），在深交所交易系統的正常交易時間，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交
易日繼續進行。
申購時，投資者無需繳付申購資金。投資者各自具體的申購和持有可轉債數
量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律
責任。投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，合理確定申購
金額，不得超資產規模申購。主承銷商發現投資者不遵守行業監管要求，超過相
應資產規模或資金規模申購的，有權認定該投資者的申購無效。
發行人與主承銷商按照以下原則配售可轉債。當有效申購總量小于或等于最
終網上發行總量時，投資者按照其有效申購量認購；當網上申購總量大于最終網
上發行總量時，按投資者搖號中簽結果確定配售數量。中簽率=（網上發行數量
/網上有效申購總量）×100%。
配一個申購號，并將配號結果傳到各證券營業網點。
祥源新材與保薦人（主承銷商）將于 2023 年 7 月 4 日（T+1 日）公告本次
發行的網上發行中簽率。
商）共同組織搖號抽簽，確認搖號中簽結果。發行人和保薦人（主承銷商）將于
轉債的數量，每一中簽號碼認購 10 張（1,000 元）。
網上投資者應根據 2023 年 7 月 5 日（T+2 日）公布的中簽結果，確保其資
金賬戶在該日日終有足額的認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果
及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司
的相關規定。
網上投資者連續 12 個月內累計出現 3 次中簽但未足額繳款的情形時，自結
算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起 6 個月（按 180 個自然日計算，含
次日）內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券及可交換公司債券的網上申
購。
放棄認購情形以投資者為單位進行判斷。放棄認購的次數按照投資者實際放
棄認購的新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券累計計算；投資者
持有多個證券賬戶的，其任何一個證券賬戶發生放棄認購情形的，放棄認購次數
累計計算。不合格、注銷證券賬戶所發生過的放棄認購情形也納入統計次數。
網上發行地點：全國所有與深交所交易系統聯網的證券交易網點；
本次發行的祥源轉債不設持有期限制，投資者獲得配售的祥源轉債上市首日
即可交易。
發行結束后，發行人將盡快申請本次發行的可轉債在深交所上市，具體上市
時間將另行公告。
交易日 日期 發行安排
T-2日
（周四） 公告》、《發行公告》、《網上路演公告》
T-1日
（周五） 2、原股東優先配售股權登記日
T日
（周一） 3、網上申購日（無需繳付申購資金）
T+1日
（周二） 2、進行網上申購的搖號抽簽
T+2日 2、網上投資者根據中簽號碼確認認購數量并繳納認購
（周三）
款（確保資金賬戶在 T+2 日日終有足額認購資金）
T+3日
（周四） 售結果和包銷金額
T+4日 刊登《發行結果公告》
（周五）
注：上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事件影
響發行，保薦人（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。
二、發行人、保薦機構（主承銷商）聯系方式
（一）發行人：湖北祥源新材科技股份有限公司
辦公地址：湖北省孝感市漢川市經濟開發區華一村
聯系人：王盼
聯系電話：0712-8806405
（二）保薦人：華林證券股份有限公司
辦公地址：廣東深圳市南山區粵海街道深南大道 9668 號華潤置地大廈 C 座
電話：0755-23613759、0755-23947686
聯系人：投資銀行部資本市場部
發行人：湖北祥源新材科技股份有限公司
保薦機構（主承銷商）：華林證券股份有限公司
（此頁無正文，為《湖北祥源新材科技股份有限公司創業板向不特定對象發
行可轉換公司債券募集說明書提示性公告》之蓋章頁）
發行人：湖北祥源新材科技股份有限公司
年 月 日
（此頁無正文，為《湖北祥源新材科技股份有限公司創業板向不特定對象發
行可轉換公司債券募集說明書提示性公告》之蓋章頁）
保薦人（主承銷商）： 華林證券股份有限公司
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