證券代碼：600193           證券簡稱：創(chuàng)興資源        編號：2023－045

(相關(guān)資料圖)

              上海創(chuàng)興資源開發(fā)股份有限公司

           關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

   ?   為盤活資產(chǎn)，補充流動資金，同時也基于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略需要，上海創(chuàng)

       興資源開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“創(chuàng)興資源”）與上海

       慶隆潤企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“慶隆潤”）簽訂了《關(guān)于上

       海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

                          （以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

       議》”），向其轉(zhuǎn)讓公司持有的上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱

       “振龍房產(chǎn)”）2.80%股權(quán)，本次交易對價共計人民幣 40,746,154.40 元。

   ?   本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易實施不存在重大

       法律障礙。

   一、交易概述

   （一）本次交易的基本情況

   近日公司與上海慶隆潤企業(yè)管理咨詢有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)

議約定公司擬向慶隆潤轉(zhuǎn)讓本公司所持有的振龍房產(chǎn) 2.80%的股權(quán)，交易對價經(jīng)

雙方認(rèn)可的北京中天創(chuàng)意資產(chǎn)評估有限公司評估作價（中天創(chuàng)意評報宇（2022）

第 V1031 號），共計人民幣 40,746,154.40 元。

   （二）本次資產(chǎn)交易的目的和原因；

   為盤活公司資產(chǎn)，補充流動資金，同時也基于公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略需要，公

司轉(zhuǎn)讓參股公司的部分股權(quán)，符合公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃及全體股東的利益。

   （三）本次交易尚需履行的其他程序

  本次交易已經(jīng)公司第九屆董事會第 2 次會議審議通過，且公司獨立董事就該

事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。該事項尚需提交股東大會審議。

  二、 交易對方情況介紹

  （一）交易對方的基本情況

  公司名稱：上海慶隆潤企業(yè)管理咨詢有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91310114MA7KG2R103

  企業(yè)類型：自然人獨資

  法定代表人：楊靜

  注冊資本：100 萬元人民幣

  成立時間：2022 年 3 月 7 日

  住所：上海市嘉定區(qū)江橋鎮(zhèn)沙河路 337 號 1_203 室 J

  經(jīng)營范圍：一般項目：企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢

服務(wù)）；財務(wù)咨詢；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；咨詢策劃服務(wù)；稅務(wù)服務(wù)；信息技術(shù)咨

詢服務(wù)；企業(yè)形象策劃；工程管理服務(wù)；市場營銷策劃；企業(yè)管理；會議及展覽

服務(wù)；電子產(chǎn)品銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；銷售代理；人工

智能硬件銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

  主要股東或?qū)嶋H控制人：楊靜，持股占比 100%。

  （二）交易對方與上市公司之間存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等

方面的其它關(guān)系的說明。

  慶隆潤與公司、公司控股股東、實際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、

人員等方面不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  （三）交易對方的資信狀況

  經(jīng)核查“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”公示信息，截至本公告披露之日， 慶隆潤

未被列為失信被執(zhí)行人。

  三、交易標(biāo)的基本情況

  （一）交易標(biāo)的概況

  公司名稱：上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

  公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

  法定代表人：劉子英

  住所：浦東新區(qū)康橋鎮(zhèn)康橋路 1388 號二樓

   注冊資本：67188 萬元

   成立日期：2001 年 8 月 9 日

   經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營，房屋裝潢裝修，物業(yè)管理；建筑材料的銷售。

【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

   （二）標(biāo)的權(quán)屬狀況說明

   振龍房產(chǎn)系公司參股公司，交易標(biāo)的相關(guān)的產(chǎn)權(quán)清晰，沒有對外擔(dān)保，不存

在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

   （三）交易標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

              股東名稱          出資額（萬元）     持股比例（%）

           漳州博納科技有限公司        40359.86    60.0700

     上海百匯星融投資控股有限公司          13592.14    20.2300

     上海創(chuàng)興資源開發(fā)股份有限公司            13236     19.6999

   股東 1：漳州博納科技有限公司（以下簡稱“漳州博納”），主營業(yè)務(wù)：高新

技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。注冊資本：人民幣 2200 萬元，成立時

間：1997 年 8 月 6 日。住所：福建省漳州市長泰區(qū)馬洋溪生態(tài)旅游區(qū)錦溪路 888

號。

   股東 2：上海百匯星融投資控股有限公司（以下簡稱“上海百匯星融”），主

營業(yè)務(wù)：實業(yè)投資,投資管理,建筑裝潢工程,綠化景觀工程,房地產(chǎn)信息咨詢（不

得從事經(jīng)紀(jì)）,金屬材料、金屬礦及礦產(chǎn)品（除?？兀?、建筑材料銷售,從事貨物

及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。注冊資本：人民幣 1,500 萬元，成立時間：2009 年 10

月 19 日。住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)秋興路 875 號 7 幢 2

層 112 室。

   股東 3：上海創(chuàng)興資源開發(fā)股份有限公司，主營業(yè)務(wù)：建筑工程及裝修裝飾。

注冊資本：人民幣 42537.3 萬元，成立時間：1996 年 8 月 25 日。住所：上海市

浦東新區(qū)康橋路 1388 號三樓 A。

產(chǎn)未被列為“失信被執(zhí)行人”。

   （四）交易標(biāo)的主要財務(wù)信息

        項目

                 度（經(jīng)審計）（萬元）

                          （注）              （未經(jīng)審計）（萬元）

      資產(chǎn)總額            1,277,285.13          1,231,872.65

      負(fù)債總額            1,260,273.64          1,217,689.80

       凈資產(chǎn)              17,011.49             14,182.86

      營業(yè)收入              26,956.55               0.00

       凈利潤             -89,207.54              -357.80

    扣除非經(jīng)常性損益

                       -89,207.54              -357.80

      后的凈利潤

  注：2022 年度數(shù)據(jù)經(jīng)上海海德會計師事務(wù)所有限公司審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見

的審計報告。

   （五）交易標(biāo)的權(quán)益評估情況

   北京中天創(chuàng)意資產(chǎn)評估有限公司以 2022 年 9 月 30 日為評估基準(zhǔn)日對

振龍房產(chǎn)股東全部權(quán)益價值進行了評估，出具了中天創(chuàng)意評報宇（2022）第 V1031

號 《 資產(chǎn)評估報告書》。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，振龍房產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價值為

日的股東全部權(quán)益賬面價值為 18,546.84 萬元，評估價值 145,521.98 萬元，增

值額為 126,975.14 萬元，增值率為 684.62%。

   四、交易標(biāo)的評估、定價情況

  （一）定價情況及依據(jù)

   由于被評估單位為房地產(chǎn)開發(fā)公司，截至評估基準(zhǔn)日， 綠洲康城項目主要

盈利性產(chǎn)品如住宅、 別墅等已基本預(yù)售完畢，后續(xù)工作主要為銷售已開發(fā)待售

房地產(chǎn)，按規(guī)劃要求完成酒店項目建設(shè)和休閑娛樂廣場及其地下停車位的建設(shè)，

對出現(xiàn)質(zhì)量問題的外墻實質(zhì)維護。 由于待售房地產(chǎn)剩余別墅、 E14 項目待售商

業(yè)面積因違規(guī)和與土地規(guī)劃用途不符等原因，銷售許可證無法獲批，銷售難以預(yù)

測；企業(yè)缺乏房地產(chǎn)開發(fā)的必要的土地儲備，難以進行經(jīng)營預(yù)測，故不具備采用

收益法評估的條件。

   被評估單位屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，影響房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)市場價值的主要因素

是項目的特點以及土地儲備的影響， 由于不同項目進展程度和盈利性差異；不

同企業(yè)土地儲備充足程度各異，難以找到與被評估單位可比交易實例或可比上市

公司，故不適宜采用市場法評估。

   根據(jù)上述分析，并結(jié)合本次評估目的和被評估資產(chǎn)的特點，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法

進行評估。

圍為上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部資產(chǎn)與負(fù)債。

值為 18,546.84 萬元，評估價值 145,521.98 萬元，增值額為 126,975.14 萬元，

增值率為 684.62%。

后均無法對振龍房產(chǎn)形成控制、共同控制或重大影響，特此披露交易標(biāo)的最近一

年的審計數(shù)據(jù)及又一期未經(jīng)審計的主要數(shù)據(jù)。

（二）定價合理性分析

   本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易。交易定價系基于公司與交易對方正常的商業(yè)行為

而確定，本次交易定價符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，定價公允，不

存在損害上市公司及股東利益的情形。

   五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

    （一）協(xié)議的主要內(nèi)容

    甲方：上海創(chuàng)興資源開發(fā)股份有限公司

    乙方：上海慶隆潤企業(yè)管理咨詢有限公司

    目標(biāo)公司：上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

    交易標(biāo)的：本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方持有的振龍房產(chǎn) 2.8%股權(quán)（對應(yīng)振

龍房產(chǎn) 1,881.264 萬元出資額）。

    交易定價：

   經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 40,746,154.40 元。

   雙方確認(rèn)，乙方應(yīng)按如下支付安排向甲方或其指定的全資子公司賬戶支付

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：

   本協(xié)議簽訂之日起 5 個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)預(yù)先支付人民幣 8,000,000 元的

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；

   本協(xié)議生效之日起 5 個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)支付人民幣 22,000,000 元的股權(quán)

轉(zhuǎn)讓價款；

   本協(xié)議生效且標(biāo)的股權(quán)的變更登記/備案手續(xù)辦理完成之日起 5 個工作日

內(nèi)，乙方應(yīng)支付人民幣 10,746,154.40 元的剩余全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

   本協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)及時互相配合辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部變更登記/備

案手續(xù)。自標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局辦理完成變更登記/備案手

續(xù)之日起，乙方即成為標(biāo)的股權(quán)的合法持有人，按法律法規(guī)及振龍房產(chǎn)章程規(guī)定

享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

   本協(xié)議一經(jīng)簽署，雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行協(xié)議義務(wù)。任何不履行或不完全履行

本協(xié)議項下義務(wù)的行為以及違背本協(xié)議項下聲明與承諾的情形均構(gòu)成違約。構(gòu)成

違約的一方（以下簡稱“違約方”）同意對守約的另一方（以下簡稱“守約方”）

因違約方對本協(xié)議任何條款的違反而可能發(fā)生或招致的一切權(quán)利主張、訴訟、損

害、損失及合理花費（包括但不限于法律費用和花費以及對權(quán)利主張進行調(diào)查的

成本）進行賠償。此種賠償不應(yīng)對守約方根據(jù)法律、法規(guī)賦予的或雙方間關(guān)于該

違約的任何其他協(xié)議產(chǎn)生的其他權(quán)利和救濟造成影響。守約方因該違約而享有的

權(quán)利和救濟應(yīng)在本協(xié)議解除、終止或履行完畢后繼續(xù)有效，且不受股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成、

守約方未能行使或遲延行使其任何權(quán)利或救濟措施以及任何其它事件的影響。

   乙方未按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的，乙方應(yīng)每日按照應(yīng)付未付金額 0.05%

的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付遲延履行違約金，且應(yīng)繼續(xù)履行付款義務(wù)。

   本協(xié)議的訂立、效力、履行、變更、終止、解釋以及由本協(xié)議引起或與之

相關(guān)的爭議的解決等事項均適用于中國法律，受中國法律管轄。

     在協(xié)議履行中發(fā)生的糾紛，應(yīng)首先協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有

權(quán)將爭議提交上海仲裁委員會按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁解決。

     在爭議解決期間，除爭議事項以外，雙方應(yīng)繼續(xù)不中斷地履行本協(xié)議。

     本協(xié)議自雙方簽署之日起成立，自甲方董事會及股東大會審議通過本次股

權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起生效。

     （二） 交易對方的履約能力分析

     董事會認(rèn)為交易對方具備履約支付能力。另，根據(jù)上述交易協(xié)議的履約安

排，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議提交股東大會審議前，公司擬收到交易對手方預(yù)先支付的

人民幣 8,000,000 元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，公司將及時披露此預(yù)付款進展。

     本次交易仍存在未能及時支付各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、及未能及時辦理相關(guān)證照

等多方面的不確定性和風(fēng)險，從而有可能會導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法全部履行或終

止的風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

     六、其他

  本次交易不涉及土地租賃、人員安置的情況。為確保本次交易能夠高效、順

利地實施，董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層全權(quán)處理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事

宜。

     七、購買、出售資產(chǎn)對上市公司的影響

     為盤活公司資產(chǎn)，補充流動資金，同時也基于公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略需要，

公司轉(zhuǎn)讓參股公司的部分股權(quán)，符合公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃及全體股東的利益。

     本次交易預(yù)計增加公司稅前利潤 1609 萬元，最終數(shù)據(jù)以公司年度經(jīng)審計的

財務(wù)報告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。

  特此公告。

                         上海創(chuàng)興資源開發(fā)股份有限公司

                                        董事會

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