關于東方集團股份有限公司
的說明
大華核字[2023]0012921 號
(相關資料圖)
大 華 會 計 師 事 務 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
關于東方集團股份有限公司
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一、 關于東方集團股份有限公司 2022 年年度報告 1-35
的信息披露監管工作函的說明
大華會計師事務所（特殊普通合伙）
北京市海淀區西四環中路 16 號院 7 號樓 12 層 [100039]
電話：86 (10) 5835 0011 傳真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
關 于 東 方 集 團 股 份 有 限 公 司
工 作 函 的 說 明
大華核字[2023]0012921 號
上海證券交易所：
根據貴所出具的《關于東方集團股份有限公司 2022 年年度報告
的信息披露監管工作函》（上證公函【2023】0632 號）的要求，大華
會計師事務所（特殊普通合伙）作為東方集團股份有限公司（以下簡
稱東方集團）2022 年年度報告的年審會計師，我們對工作函中要求年
審會計師發表意見的事項進行了認真核查，現將有關事項說明如下：
（本回復中涉及貨幣金額的單位，如無特別說明，均為人民幣元且數值保留
兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均系四舍五入所致）
問題 1.關于應收賬款。
年報顯示，公司應收賬款期末賬面余額為 5.14 億元，同比增加 91.08%；壞賬
準備期末余額 2.25 億元，報告期內新增單項計提預期信用損失的應收賬款壞賬準
備 1.95 億元。同時，年審會計師對公司 2022 年度內控報告出具了帶有強調事項
段的無保留意見，強調事項段為“公司在開展糧油貿易業務過程中存在賒銷額度
管理不完善情形，導致部分糧油貿易業務客戶賒銷形成的應收賬款余額超過核定
賒銷額度”。
請公司：（1）分業務列示應收賬款余額前五大欠款方的名稱、成立時間、
注冊資本、與公司是否存在關聯關系、交易內容、金額、賬齡、減值準備等，并
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結合客戶變化、客戶特點、信用政策及同行業可比公司情況，說明報告期內應收
賬款大幅增長的原因與合理性；（2）分別列示公司單項計提應收賬款壞賬準備
所對應具體客戶的交易內容、交易時間、金額、客戶名稱、成立時間、注冊資本、
與公司是否存在關聯關系、賬齡、計提原因等，說明公司計提壞賬準備后是否與
其發生交易，前期相關收入確認是否符合《企業會計準則》的相關規定；（3）
逐筆列示超過核定賒銷額度的糧油貿易業務情況，包括交易對方名稱、成立時間、
注冊資本、是否關聯方、金額、發生時間、核定賒銷額度、實際賒銷額度、超額
原因、相關業務負責人等，并說明前期是否存在類似內部控制缺陷；（4）公司
賒銷額度管理的整改情況，包括本次追責情況、完善制度建設、后續執行相關控
制制度的組織、人員設立情況和追責制度等，說明本次超額交易應收賬款情況，
是否存在回款風險，以及公司為保障相關款項回款所采取的措施。請年審會計師
對問題（1）（2）發表意見。
公司回復：
（1）分業務列示應收賬款余額前五大欠款方的名稱、成立時間、注冊資本、
與公司是否存在關聯關系、交易內容、金額、賬齡、減值準備等，并結合客戶變
化、客戶特點、信用政策及同行業可比公司情況，說明報告期內應收賬款大幅增
長的原因與合理性；
與公司是否存在關聯關系、交易內容、金額、賬齡、減值準備等
報告期內，公司包括大米加工銷售、油脂加工銷售、其他農產品銷售、土地
及房地產開發等五個報告分部。截止 2022 年 12 月 31 日，公司應收賬款賬面余
額主要由其他農產品銷售和大米加工銷售兩個報告分部構成。其他農產品銷售和
大米加工銷售報告分部的應收賬款前五大情況如下：
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①其他農產品銷售報告分部應收賬款前五名明細：
是否存在 交易 余額占
單位名稱 成立時間 注冊資本 期末余額 賬齡 已計提壞賬準備
關聯關系 內容 比（%）
吉林省恒昌新創農業科技服務有限公司 2016/7/7 3,000 萬元 否 玉米 131,912,351.27 25.67 1 年以內 65,956,175.64
福州平安貿易有限公司 2002/4/25 5,000 萬元 否 玉米 82,172,419.80 15.99 1 年以內 61,629,314.86
深圳閩安貿易有限公司 2013/11/27 1,000 萬元 否 玉米 67,122,289.39 13.06 14,895,778.89； 50,341,717.04
杜爾伯特牧泉元興飼料有限責任公司 2003/6/13 540 萬元 否 豆粕 9,914,018.00 1.93 1 年以內 99,140.18
冀中能源邢臺礦業集團國際貿易有限公司 2011/3/17 1,000 萬元 否 豆粕 9,230,834.40 1.80 1 年以內 92,308.34
合計 300,351,912.86 58.45 178,118,656.06
②大米加工銷售報告分部應收賬款前五名明細：
是否存在 交易內 余額占比 已計提壞賬準
單位名稱 成立時間 注冊資本 期末余額 賬齡
關聯關系 容 （%） 備
北京京東世紀信息技術有限公司 2010/9/1 50,000 萬元 否 大米 29,320,714.00 5.71 1 年以內 293,207.14
歐尚（中國）投資有限公司 2002/4/10 37,136.793 萬美元 否 大米 7,874,514.90 1.53 1 年以內 78,745.15
物美南方發展有限責任公司 2019/2/22 10,000 萬元 否 大米 3,350,072.43 0.65 1 年以內 33,500.72
蘇寧易購集團股份有限公司 1996/5/15 931,003.9655 萬元 否 大米 3,308,675.28 0.64 1 年以內 33,086.75
北京寶寶愛吃餐飲管理有限公司 2016/4/25 1,000 萬元 否 大米 3,261,506.55 0.63 1 年以內 32,615.07
合計 47,115,483.16 9.71 471,154.83
結合上述其他農產品銷售和大米加工銷售報告分部的應收賬款前五大余額占比情況可見，報告期內，公司應收賬款的增長主要
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系其他農產品銷售中的玉米銷售業務形成。玉米銷售業務形成應收賬款大幅增長的原因分析如下：
①客戶變化及客戶特點方面：報告期內公司形成大額應收賬款的玉米銷售客戶均與公司合作多年。其中：1）吉林省恒昌新創農
業科技服務有限公司（以下簡稱“吉林恒昌”）為公司多年合作客戶，其作為廣西壯族自治區南寧糧食儲備庫有限公司（以下簡稱
“南寧儲備庫”）、廣西壯族自治區貴港糧食儲備庫有限公司（以下簡稱“貴港儲備庫”）的地儲糧輪換業務供應商，擁有較為穩
定的銷售渠道。報告期內，吉林恒昌實控人魏玉峰因涉及司法案件，處于失聯狀態，導致報告期內相關業務銷售回款出現逾期；2）
福州平安貿易有限公司（以下簡稱“福州平安”）和深圳閩安貿易有限公司（以下簡稱“深圳閩安”）為公司多年合作客戶，其作
為國內北糧南運的玉米貿易商，在福建、廣東、深圳等玉米下游消費地區有廣泛的市場渠道和銷售能力。
②信用政策方面：公司銷售賒銷的下游客戶多為國有企業，屬于與國有企業開展業務中常見的交易模式。除前述情況外，當市
場供方弱勢期，為了保持存貨正常周轉，滿足我公司風控制度要求的下游企業，經下游企業申請，我公司會給予一定期限的賒銷額
度，避免存貨積壓帶來價格波動風險，同時降低持有期間費用支出。報告期內，公司銷售信用政策未發生重大變化，公司給予賒銷
客戶的賒銷額度均經風控委員會進行評定，并在合同中規定具體的付款時限。
③同行業可比公司方面：近幾年，國內玉米市場供需關系總體呈現供大于求的格局，為了保證銷售業務的正常開展，玉米產品
銷售業務需要給予下游客戶一定的賒銷額度和信用期間。報告期內，國際地緣政治緊張局勢、俄烏沖突、美聯儲加息及歐美高通脹
等諸多不確定性影響，導致大宗商品的市場價格波動加劇，我國玉米等農產品市場價格也發生較大波動。受此影響，公司部分重要
玉米貿易客戶（福州平安和深圳閩安）經營出現問題，導致銷售回款逾期，應收賬款大幅增長。我們查閱涉及玉米等大宗農產品貿
易業務的同業上市公司，相關上市公司報告期內應收賬款的期末賬面余額也呈大幅增加趨勢。同行業公司應收賬款余額及其變動情
況分析如下：
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單位：萬元
項目 廈門象嶼（注 1） 建發股份（注 2） 行業平均 本公司
應收賬款賬面余額增長比例 55.19% 47.61% 51.40% 90.91%
應收賬款賬面余額期末余額 1,175,051.10 1,324,598.33 —— 51,391.44
應收賬款賬面余額期初余額 757,155.18 897,357.69 —— 26,919.17
注 1：廈門象嶼股份有限公司（以下簡稱“廈門象嶼”）：目前國內 A 股最大的玉米全產業鏈服務商，為溫氏股份、雙胞胎、海大集團、益海嘉
里等企業客戶年供應原糧超千萬噸。
注 2：廈門建發股份有限公司（以下簡稱“建發股份”）：報告期內農產品全年經營貨量超過 2000 萬噸，主要糧油商品包括：大豆、玉米、大麥、
高粱、菜籽及菜油；飼料原料主要商品有：菜籽粕、葵花籽粕等。其中玉米、高粱等多個產品進口量連續多年穩居全國前三位。
注 3：應收賬款賬面余額：為保證可比性，樣本公司應收賬款賬面余額選取涉及大宗農產品交易的應收賬款組合進行對比。其中：廈門象嶼應收
賬款賬面余額采用披露應收賬款中組合 2-大宗商品采購與供應及其他行業款項數據，建發股份應收賬款賬面余額采用其披露應收賬款中組合 2-其他客
戶款項組合數據，相關數據均摘自相關上市公司披露 2022 年度財務報告。
綜上所述，報告期內公司形成大額應收賬款的玉米銷售客戶均為合作多年、較為穩定的客戶。但由于報告期玉米市場價格異常
波動影響，有些客戶經營出現困難導致公司對其銷售回款出現逾期；個別客戶（吉林恒昌）則是由于實控人兼總經理涉及司法案件
失聯，導致其公司業務全部處于停滯狀態、人員離職，嚴重影響到其正常生產經營，也導致公司對其銷售回款出現逾期。公司已根
據年報所披露的壞賬計提政策計提了相應的壞賬損失。
（2）分別列示公司單項計提應收賬款壞賬準備所對應具體客戶的交易內容、交易時間、金額、客戶名稱、成立時間、注冊資
本、與公司是否存在關聯關系、賬齡、計提原因等，說明公司計提壞賬準備后是否與其發生交易，前期相關收入確認是否符合《企
業會計準則》的相關規定；
公司單項計提應收賬款壞賬準備所對應具體客戶明細
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單位名稱 交易內容 交易時間 成立時間 注冊資本 是否存在關聯關系
吉林省恒昌新創農業科技服務有限公司 玉米 2022 年 2016/7/7 3000 萬元 否
福州平安貿易有限公司 玉米 2022 年 2002/4/25 5000 萬元 否
深圳閩安貿易有限公司 玉米 2022 年 2013/11/27 1000 萬元 否
東方安頤（北京）國際酒店有限公司 酒店租賃 2018 至 2022 年 2014/2/11 100 萬元 否
廈門鉅灃實業有限公司 玉米 2022 年 2010/12/8 4500 萬元 否
黑龍江瑞中糧食貿易有限公司 玉米 2022 年 2009/7/10 3000 萬元 否
哈爾濱泰倉糧油貿易有限公司 玉米 2022 年 2008/1/3 2000 萬元 否
廈門升信貿易有限公司 玉米 2022 年 2020/12/14 5000 萬元 否
北京韻博餐飲管理有限責任公司 商業租賃 2020 至 2021 年 2019/12/2 200 萬元 否
東方集團西安糧油食品有限公司 玉米 2014 年 2010/5/14 500 萬元 否
合計
續：
計提比
單位名稱 賬面余額 1 年以內 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 壞賬準備 計提理由
例（%）
吉林省恒昌新創農業科技服務有限公司(注
福州平安貿易有限公司(注 2) 82,172,419.80 82,172,419.80 61,629,314.86 75 存在信用減值跡象
深圳閩安貿易有限公司（注 3） 67,122,289.39 14,895,778.89 52,226,510.50 50,341,717.04 75 存在信用減值跡象
東方安頤（北京）國際酒店有限公司（注 4） 29,845,616.93 4,816,346.47 9,364,373.28 2,291,055.00 9,011,569.35 4,362,272.83 14,922,808.47 50 存在信用減值跡象
廈門鉅灃實業有限公司(注 2) 6,934,374.67 6,934,374.67 5,200,781.00 75 存在信用減值跡象
黑龍江瑞中糧食貿易有限公司(注 2) 6,388,038.46 6,388,038.46 4,791,028.85 75 存在信用減值跡象
哈爾濱泰倉糧油貿易有限公司(注 2) 4,432,621.98 4,432,621.98 3,324,466.49 75 存在信用減值跡象
廈門升信貿易有限公司(注 2) 1,852,586.44 1,852,586.44 1,389,439.83 75 存在信用減值跡象
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北京韻博餐飲管理有限責任公司(注 5) 1,162,155.96 900,000.00 262,155.96 1,162,155.96 100 預計無法收回
東方集團西安糧油食品有限公司（注 6） 950,837.00 950,837.00 950,837.00 100 預計無法收回
合計 332,773,291.90 253,404,517.98 62,490,883.78 2,553,210.96 9,011,569.35 4,362,272.83 950,837.00 209,668,725.14
注 1：吉林省恒昌新創農業科技服務有限公司系公司玉米購銷貿易客戶，報告期內其實控人兼總經理涉及司法案件失聯，導致其公司業務全部處
于停滯狀態、人員離職，嚴重影響到其正常生產經營，導致公司對其銷售回款出現信用逾期，因此對相關應收賬款單項計提壞賬準備。公司于報告期
內對其單項計提壞賬準備后，不再與其開展交易。
注 2：福州平安貿易有限公司、廈門鉅灃實業有限公司、黑龍江瑞中糧食貿易有限公司、哈爾濱泰倉糧油貿易有限公司及廈門升信貿易有限公司
系公司玉米購銷貿易客戶，報告期受國內玉米市場價格異常波動影響，導致上述客戶相關業務出現虧損，經營出現困難，公司對其銷售回款出現信用
逾期，因此對相關應收賬款單項計提壞賬準備。公司對其單項計提壞賬準備后，不再與其開展交易。
注 3：深圳閩安貿易有限公司 2021 年應收賬款余額系在賒銷額度內開展玉米銷售業務形成，未出現減值跡象，按照賬齡組合計提壞賬準備，2022
年度公司同深圳閩安貿易有限公司的應收賬款出現信用逾期，按照單項計提壞賬準備。
注 4：東方安頤（北京）國際酒店有限公司為東方安頤酒店的承租方，2020 年以來受疫情持續反復影響，東方安頤酒店運營虧損，疫情放開后，
酒店經營正在逐步回暖，目前雙方正在逐步解決疫情期間累虧形成的負債。若更換其他酒店運營方，需要重新經歷酒店培育期，培育期內現金流較差，
短期內難以收回租金，故在單項計提的情況下，每年仍有交易。
注 5：北京韻博餐飲管理有限責任公司系公司東方金融中心原商鋪租賃客戶，2020-2021 年受到疫情影響，該租戶經營出現困難，導致相關欠款出
現信用逾期情形，目前公司正通過訴訟手段追償，但預計無法收回。公司已經于以前年度對其全額計提壞賬準備，并不再與其開展交易。
注 6：東方集團西安糧油食品有限公司系公司原控股子公司，公司已經于 2013 年將其處置不再納入合并報表范圍，鑒于東方集團西安糧油食品有
限公司應收賬款已經無法收回，公司已經于以前年度對其全額計提壞賬損失，并不再與其開展交易。
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大華核字[2023]0012921 號專項說明
綜上所述，除東方安頤（北京）國際酒店有限公司外，公司對上述賒銷客戶單項計提壞賬準備后，均不再發生賒銷交易。
以前年度，公司與上述客戶開展的相關銷售業務，均完成控制權轉移的條件，且上述客戶的賒銷款項在以前年度也均未發生信
用減值情形，根據《企業會計準則第 14 號-收入》及公司的收入確認會計政策，均符合收入確認條件，前期相關收入確認符合《企
業會計準則》的相關規定。
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會計師回復：
我們在對東方集團 2022 年度財務報表審計過程中，針對上述事項執行的主
要審計程序包括但不限于：
（1）對東方集團與應收賬款相關的內部控制執行了解、測試及評價的程序；
（2）向東方集團管理層了解公司銷售信用政策，并詢問其是否發生變化；
（3）獲取東方集團相關銷售合同，檢查其有關信用政策的約定，并與以前年
度合同相比對；
（4）結合營業收入審計，檢查相關收入對應的貨權交接文件、出入庫單據、
購銷發票及收付款單據等原始交易資料，確認應收賬款的真實性、完整性；
（5）對東方集團應收賬款執行函證程序確定應收賬款的真實性。我們通過對
客戶在報告期內往來款項執行函證程序，以核查確認應收賬款是否真實；
（6）分析東方集團應收賬款相比上年大幅增長的原因；
（7）通過公開網站獲取東方集團期末大額應收款的客戶的基本工商登記信
息，并與東方集團及其控股股東以及關鍵管理人員進行比對，檢查是否存在關聯
關系；
（8）復核東方集團管理層對應收賬款壞賬準備計提的相關考慮及客觀證據，
評估管理層是否充分識別已發生信用減值的項目。
根據已執行的審計工作，我們認為東方集團應收賬款期末余額的增長以及壞
賬準備的計提是合理的。
我們審閱了東方集團對本問題的回復，并將相關回復與我們在審計東方集團
在所有重大方面存在不一致之處。
問題 2.關于商譽減值。
年報顯示，公司對前期收購的廈門銀祥油脂有限公司（以下簡稱廈門銀祥油
脂）計提商譽減值準備 1.88 億元。2021 年 8 月，公司子公司廈門東方銀祥油脂有
限公司收購關聯方廈門銀祥投資咨詢有限公司（以下簡稱銀祥投資）持有的廈門
銀祥油脂 100%股權，形成商譽 3.98 億元。評估報告顯示，2022 年，廈門銀祥油
脂實現凈利潤-5,938.44 萬元，上年同期為-1.06 億元，持續虧損。此外，廈門銀祥
油脂于協議約定基準日對銀祥投資存在其他應收款 3.32 億元，由銀祥投資按其每
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年利潤分配的 70%償還，由于廈門銀祥油脂本期凈利潤虧損，未進行利潤分配，
銀祥投資報告期內新增非經營性資金占用 1,570.45 萬元，為銀祥投資未償還債務
于報告期計息所致。
請公司：（1）結合行業趨勢及標的自身經營情況，說明相關風險在收購時
是否可以合理預見，是否在收購決策中予以充分考慮及依據，是否制定了有效措
施防范相關風險；（2）收購廈門銀祥油脂及后續累計投入金額，包括但不限于
向其提供借款、擔保、財務資助或其他資金安排；（3）結合前述問題，說明前
期收購決策是否審慎，是否與交易對方存在未披露的其他協議安排；（4）補充
披露報告期商譽減值測試的具體方法及計算過程，結合前期收購時對營業收入、
收入增長率、毛利率、折現率等重要參數的選取，分析主要差異及原因，并說明
本次商譽減值測試中相關指標確定依據是否合理，計提商譽減值金額是否準確；
（5）2021 年年報工作函回復公告顯示，廈門銀祥油脂的加工業務穩定，加工費
收取標準與盈利預測一致，預計未來不會出現大額商譽減值的情形。結合上述披
露情況和問題（4），說明前期商譽減值測試是否準確；（6）結合當前原材料價
格波動情況、項目改造進度、在手訂單情況及市場競爭情況等因素，說明廈門銀
祥油脂業績下滑是否具有持續性，是否存在進一步商譽減值風險；（7）結合廈
門銀祥油脂業績預測情況以及銀祥投資的信用情況、償債能力等，說明該筆其他
應收款是否存在減值風險。請年審會計師對問題（4）（5）（6）（7）發表意見。
公司針對問題（4）（5）（6）（7）回復：
（4）補充披露報告期商譽減值測試的具體方法及計算過程，結合前期收購
時對營業收入、收入增長率、毛利率、折現率等重要參數的選取，分析主要差異
及原因，并說明本次商譽減值測試中相關指標確定依據是否合理，計提商譽減值
金額是否準確；
報告期內，公司按照《企業會計準則第 8 號-資產減值》的要求在年度終了
對上述商譽進行減值測試。公司聘請了專業資產評估機構北京中同華資產評估有
限公司以財務報告為目的對相關資產組的可收回金額進行估值，并出具了中同華
評報字（2023）第 010888 號《廈門東方銀祥油脂有限公司商譽減值測試涉及的因
并購廈門銀祥油脂有限公司形成的與商譽相關資產組可收回金額評估項目》資產
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評估報告。
①報告期商譽減值測試的具體方法：
A、估值方法
本次對商譽減值測試以預計未來現金流量的現值結果作為資產組可收回金
額，預計未來現金流量的現值采用收益途徑方法進行測算。
本次評估采用企業稅前自由現金流折現模型。
本公司均采用預計未來現金流量現值法（簡稱“收益法”）對資產組的可收回
金額進行計算。資產組的預計現金流量根據公司批準的 5 年期現金流量預測為
基礎，現金流量預測使用的折現率及預測期以后的現金流量根據增長率推斷得
出。
B、關鍵參數及指標的依據及合理性說明
（A）收益年限的確定
在對與資產組相關的業務結構、收入成本結構、資本結構和風險水平等綜合
分析的基礎上，結合宏觀政策、油脂行業周期及其他影響企業進入穩定期的因素，
確定詳細預測期為 5 年，收益期為無限期。
本次估值將預測期分二個階段，第一階段為 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
（B）未來收益預測指標依據及合理性
a、營業收入
商業模式：東方銀祥油脂自國外采購轉基因油菜籽/棉籽，進口至國內，加
工生產出產成品以后，根據實際的市場行情以及分析，對生產產品進行銷售，最
終獲得菜籽/棉籽榨利以及銷售基差的綜合利潤。
企業主要從事進口菜籽和棉籽的壓榨業務，營業收入來源于壓榨業務所產生
的菜油、菜粕、磷脂油及棉絨、棉殼、棉油、棉粕、棉油磷脂的銷售，各產品收
入根據預測期銷售量乘以銷售單價得出。其中，各產品銷售量的預測系結合采購
計劃和加工能力綜合確定；各產品銷售單價系在參考歷史同類產品平均單價確
定。除主營業務收入外，還有在生產加工過程中生產的少量蒸汽銷售業務。
預測期菜籽、棉籽壓榨量的確定：
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磷脂油。本次預測期按年加工45萬噸菜籽作為設計產能，實際產能根據管理層基
于市場的研判考慮，各產品的出品率參考近年平均出品率確定。
棉油、棉粕、棉油磷脂。本次預測期按年加工45萬噸菜籽作為設計產能，實際產
能根據管理層基于市場的研判考慮，各產品的出品率依據合理的粕蛋白含量為基
礎確定。
銀祥油脂壓榨業務原料為進口菜籽和棉籽，菜籽和棉籽的市場銷售受各自農
產品的生產周期影響，2023 年菜籽和棉籽的加工量主要結合 2023 年 3 月前已簽
署的采購合同即年初預算進行，以后年度以 2023 年度為基礎結合不同產品的采
購周期和加工能力作出適當的調整。
綜上，管理層基于對市場的研判，對進口菜籽和進口棉籽的排產計劃如下：
單位：噸
序
產 品 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
號
菜籽油期現價格 (單位：元/噸)
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考慮到基本面和價格的關系，對于在周期油脂商品尤其是農產品，其價格受
國際間政治、經濟因素以及自然條件變化影響較大，每年/月的價格波動較大，
且呈周期性震蕩。在價格大幅偏離均值之后，需最終回歸均值水平，故本次對菜
油、菜粕；棉粕、棉油、短絨、棉殼的預測期的價格參考行業周期平均水平合理
確定。
在價格預測上，（1）考慮到 2023 年平均價格與當期價格（2023 年 1-3 月）
最具有可比性，故 2023 年價格按照 2023 年 1-3 月內地平均出廠單價確定。（2）
因大宗材料價格一般呈周期性波動，價格變動具有“螺旋”上升/下降的特點，故
到周期性波動的平均水平，2025 年及以后年度各產品銷售單價參考 2018 年至 2023
年 3 月的內地平均出廠單價確認，并假定價格趨于穩定。
綜上，得出與資產組業務相關的營業收入，有關營業收入的預測如下表：
單位：萬元
項目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
菜籽業務收入 57,094 92,642 81,069 81,069 81,069
棉籽業務收入 81,579 85,048 77,033 77,033 77,033
其他業務收入 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
合計 139,673 178,689 159,101 159,101 159,101
b、營業成本預測
營業成本包括菜籽、棉籽的進口成本、加工成本以及菜粕和棉粕的進項稅轉
出等成本。
（a）菜籽進口到港成本
考慮到周期性產品具有成本支撐，對預測期采購單價的確定口徑與銷售單價
一致。其中，2023 年菜籽采購單價參考 2023 年 1-3 月日平均進口含稅單價確定；
年及以后年度進口菜籽價格，參考 2018 年至 2023 年 3 月的日平均進口含稅單價
確認，并假定價格趨于穩定。
進口棉籽價格的確定，進口棉籽主要從澳洲進口，目前已與國內代理機構簽
訂代理進口協議，根據管理層介紹，進口棉籽價格低于國內現貨價，本次基于謹
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慎性原則，對預測期棉籽的價格參考現貨價確定。其中：2023 年棉籽采購單價參
考 2023 年 1-3 月日平均含稅單價確定；2024 年棉籽采購單價參考 2020 年至 2023
年 3 月日平均含稅單價確定；2025 年及以后年度進口棉籽價格，參考 2018 年至
（b）港雜費及相關費用
對于進口油菜籽和棉籽，本次采用的是進口完全成本價，故只需考慮港口至
工廠的運輸費，運輸費按每噸 32 元考慮。
（c）加工成本
加工成本主要包括電費、水費、燃煤、溶液、輔料、包裝物、維修費、工資
薪酬、安全費、環保費、檢驗費、折舊及其他費用。本次參考歷史菜籽平均單耗
成本為基礎，預測期根據不同費用性質，部分費用考慮 3%的年增長，以此得出
預測期菜籽的單位加工成本。其中，棉籽加工成本管理層估算其單位成本在菜籽
單位加工成本的基礎上，每噸增加 32 元，考慮到物價變動因素，以后年度每年
增加 2 元。
（d）進項稅轉出
菜粕、棉籽粕進項稅轉出根據廈門市財政局 廈門市國家稅務局《關于在食
用油加工行業和食用菌加工行業試行農產品增值稅進項稅額核定扣除辦法的通
知》（廈財稅[2014]23 號），并結合菜籽、棉籽原材料單耗數量（噸）為基準計
算。
c、稅金及附加預測
增值稅稅率按照銷售業務適用的稅率確定，其中四級菜籽油、三級棉籽油、
棉絨、棉殼為 9%、磷脂油 13%，菜粕和棉粕銷售免征增值稅。城建稅稅率為 7%，
教育費附加（含地方教育費附加）稅率 5%。
其他稅金：主要核算印花稅、土地使用稅、房產稅等，對土地使用稅、房產
稅參考歷史年度水平及適用的稅率預測。
d、銷售費用預測
銷售費用主要包括銷售人員的工資、工資附加費及獎金（含社會保險費、住
房公積金、職工福利費等）、運輸費、業務招待費、差旅費、廣告費等，2023
年以歷史年度合理支出水平為基礎，并結合當年預算進行預測，以后年度在此基
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礎上考慮 3%-5%的適當增長。
e、管理費用預測
管理費用主要包括管理人員的工資、工資附加費（社會保險費、住房公積金、
職工福利費等）、交通費、保險費、差旅費、車輛使用費、物業費、中介機構費、
業務招待費、固定資產折舊費、土地使用權攤銷費等。
度在此基礎上考慮 3%-5%的適當增長。
f、財務費用預測
財務費用中主要是銀行存款所帶來的利息收入、手續費和利息支出等。對利
息收入根據預測期合理的經營性貨幣資金持有量按 10 萬/年預測；手續費及其他
預測期參考歷史年度水平并結合預測期業務規模，按照 5 萬元/年進行預測。匯
兌損益等其他支出是由于貿易業務產生，預測期不考慮貿易業務的影響，故本次
評估不再對其進行預測。
截至評估基準日，東方銀祥合并口徑短期借款和一年內到期的流動負債合計
金額為 133,999.66 萬元，該部分借款主要是由于歷史年度子公司虧損形成的借款。
本次評估基于經營性資產的規模，為合理體現資產的獲利能力，按期初營運資金
占用水平以此借款規模作為預測期合理的有息債務規模。經管理層判斷，油脂業
務合理的債務規模為 3 億元，借款利率按照企業平均市場貸款利率 5.52%考慮，
由此得出預測期年借款利息為 1,654.82 萬元。
注：資產組收益采用息稅前利潤，利息支出對資產組不產生影響。
g、所得稅預測
依據《財政部 國家稅務總局關于發布享受企業所得稅優惠政策的農產品初
加工范圍（試行）的通知》（財稅[2018]149 號），與油脂資產組相關業務收益享
受農產品初加工所得免企業所得稅，所得稅率為零。
本次采用稅前自由現金流量，所得稅對資產組的稅前自由現金流量不產生影
響，所得稅對債務不產生抵稅作用。
（C）資產組息稅前自由現金流的預測
資產組息稅前自由現金流=息稅前營業利潤+折舊及攤銷-年資本性支出-年營
運資金增加額
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a、折舊及攤銷的預測
根據資產具體特點及折舊和攤銷政策確定未來的折舊/攤銷額。
b、資本性支出預測
資本性支出是企業生產經營正常發展的情況下，企業每年需要進行的資本性
支出。詳細預測期主要考慮存量固定資產和無形資產的更新支出。
其中，新增資本性支出為鍋爐房大修后續支出，根據投資計劃需追加的不含
稅投資為 59.66 萬元。
在持續經營假設前提下，資產組所對應的業務經營期按無限年期考慮，為了
維持企業的正常運轉，其固定資產達到經濟壽命年限后將做更新，固定資產的更
新在企業的存續期以周期的形式不斷重復，結合企業資產情況，詳細預測期所需
要的更新性投資支出是在固定資產、無形資產折舊攤銷的基礎上結合資產的經濟
壽命綜合確定。
穩定期以每年預測的折舊攤銷額估算資本性支出。
c、營運資金增加預測
營運資金追加系指被估值資產組為保持持續經營能力所需的新增營運資金。
本次資產組不包含期初營運資金，故在基準日需考慮一筆期初營運資金投
入，以保持預測期資產組的正常運營。期初營運資金投入主要考慮預測期營業規
模、并結合行業營運資金規模綜合確定。
結合歷史年度營運資金需求規模，經與管理層討論，期初營運資金為
次減值測試所需的營運資金規模一致。
d、終值 Pn 的確定
終值是企業在預測經營期之后的價值。
本次采用 Gordon 增長模型進行預測，我們假定資產組的業務經營在 2027 年
后每年的經營情況趨于穩定，穩定期永續增長率取零。
（D）折現率的確定
根據《企業會計準則第 8 號——資產減值》的規定，商譽所在資產組預計未
來現金流量現值計算中，“折現率的確定應與未來現金流量稅前口徑一致采用稅
前折現率”。
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由于被評估單位不是上市公司，其折現率不能直接計算獲得。因此本次評估
采用選取對比公司進行分析計算的方法估算被評估對象期望投資回報率。為此，
第一步，首先在上市公司中選取對比公司，然后估算對比公司的系統性風險系數
β（Levered Beta）；第二步，根據對比公司資本結構、對比公司β以及被評估單位
資本結構估算被評估對象的期望投資回報率，并以此作為折現率。
由于在預計資產的未來現金流量時均以稅前現金流量作為預測基礎，而用于
估計折現率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現率，以便于與資產未來
現金流量的估計基礎相一致。具體方法為以稅后折現結果與前述稅前現金流為基
礎，通過單變量求解方式，鎖定稅前現金流的折現結果與稅后現金流折現結果一
致，并根據稅前現金流的折現公式倒求出對應的稅前折現率。
a、對比公司的選取
根據資產組的業務特點，在本次評估中，我們采用以下基本標準作為篩選對
比公司的選擇標準：
對比公司必須為至少有兩年上市歷史；
對比公司所從事的行業或其主營業務與評估對象相同或相似，或者受相同經
濟因素的影響，并且主營該行業歷史不少于 2 年。
對比公司與前次保持一致。
根據上述原則，我們利用同花順 iFinD 金融數據終端進行篩選，最終選取了
以下 3 家上市公司作為對比公司：
對比公司一：海南京糧控股股份有限公司
對比公司二：道道全糧油股份有限公司
對比公司三：金健米業股份有限公司
上述對比公司股票價格波動率與滬深 300 指數波動率 t 檢驗統計數據如下：
對比公司名稱 股票代碼 自由度（n-2） 原始 Beta 值 T 檢驗統計量 t 檢驗結論
京糧控股 000505.SZ 254 0.7415 4.8224 通過
道道全 002852.SZ 245 1.0368 7.9805 通過
金健米業 600127.SH 254 0.4953 2.7486 通過
數據來源：iFinD 金融數據終端。
b、稅前加權資金成本的確定（WACCBT）
WACCBT 代表期望的總投資回報率。它是期望的股權回報率和所得稅調整后
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的債權回報率的加權平均后的稅前值。
在計算總投資回報率時，第一步需要計算，截至評估基準日，股權資金回報
率和利用公開的市場數據計算債權資金回報率。第二步，計算稅前加權平均股權
回報率和債權回報率。
c、股權回報率的確定
為了確定股權回報率，我們利用資本定價模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投資者收益要求并進而求取公司股權收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 為股權回報率；Rf 為無風險回報率；β為風險系數；ERP 為市場風
險超額回報率；Rs 為公司特有風險超額回報率
①無風險利率（Rf）
我們通過同花順 iFinD 在滬、深兩市選擇從評估基準日至國債到期日剩余期
限超過 10 年期的公開交易國債，并篩選（例如：去掉交易異常和向商業銀行發
行的國債）獲得其按照復利規則計算的到期收益率（YTM），取篩選出的所有國
債到期收益率的平均值作為本次評估的無風險利率。
根據中同華技術研發部定期發布的基準日國債收益率測算結果，本次評估無
風險收益率取 3.31%。
②股權市場風險溢價（ERP）
股權市場風險溢價是投資者投資股票市場所期望的超過無風險利率的部分。
我們選擇利用中國證券市場指數的歷史風險溢價數據計算股權市場風險溢價，目
前國內滬、深兩市有許多指數，能夠較好反映上海和深圳證券市場股票風險狀況
參考樣本為滬深 300 指數，因此，我們確定以滬深 300 指數所對應的 300 只成份
股作為計算股權市場風險溢價的具體樣本，考慮到證券市場股票波動的特性，我
們選擇 10 年的間隔期作為股權市場風險溢價的計算年期，也就是說每只成份股
的投資回報率都是需要計算其十年的平均值投資回報率作為其未來可能的期望
投資回報率。我們借助 iFinD 的數據系統提供所選擇的各成份股每年年末收盤價
是 iFinD 數據中的年末定點“后復權”價，通過計算年期內的幾何平均收益率和各年
的無風險利率確定各年的股權市場風險溢價。
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具體計算方法是將每年滬深 300 指數成份股收益幾何平均值計算出來后，需
要將 300 個股票收益率計算平均值作為本年幾何平均值的計算 ERP 結論，這個平
均值我們采用加權平均的方式，權重則選擇每個成份股在滬深 300 指數計算中的
權重。通過估算我們可以分別計算出計算年期內 10 年每年的市場風險超額收益
率 ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最終的股權市場風險溢價。
通過估算近十年每年的市場風險溢價 ERP，確定股權市場風險溢價（ERP）
為 6.93%，具體結果如下：
序號 年份 Rm 估算值 無風險收益率 Rf ERP=Rm-Rf
③資本結構
通過分析，本次采用目標資本結構作為被評估對象的資本結構，在確定目標
資本結構時是采用市場價值計算債權和股權的權重比例。
④貝塔系數
Ⅰ.我們通過上述可比公司確定標準選取確定的上市公司，選取 iFinD 公布的
β計算器計算對比公司的β值，上述β值是含有對比公司自身資本結構的β值。
Ⅱ.根據以下公式，我們可以分別計算對比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－債權價值；E－股權價值；T－適用所得稅率。
將 對 比 公 司 的 Unleveredβ 計 算 出 來 后 ， 取 其 平 均 值 作 為 被 評 估 單 位 的
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Unleveredβ。
Ⅲ.再將已經確定的被評估單位資本結構比率代入到如下公式中，計算被評
估單位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－債權價值；E－股權價值；T：適用所得稅率；
Ⅳ.我們估算β系數的目的是估算折現率，該折現率是用來折現未來的預期收
益，因此折現率應該是未來預期的折現率，因此要求估算的β系數也應該是未來
的預期β系數。
我們采用的β系數估算方法是采用歷史數據，因此我們實際估算的β系數應該
是歷史的β系數而不是未來預期的β系數。為了估算未來預期的β系數，我們對采
用歷史數據估算的β系數進行 Blume 調整。
Blume 提出的調整思路及方法如下：
? a ? 0.35 ? 0.65 ? h
其中： ? a 為調整后的β值， ? h 為歷史β值。
⑤特定風險報酬率 Rs
采用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組合（Portfolio）的組合投資回
報率，資本定價模型不能直接估算單個公司的投資回報率，一般認為單個公司的
投資風險要高于一個投資組合的投資風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的
投資收益時應該考慮該公司的針對投資組合所具有的全部特有風險所產生的超
額回報率。
特定風險報酬率主要是針對公司具有的一些非系統的特有因素所產生風險
的風險溢價或折價，我們通過對企業的風險特征、企業規模、業務模式、所處經
營階段、核心競爭力、主要客戶及供應商依賴等因素進行分析，結合評估人員以
往執業經驗判斷綜合分析確定特定風險報酬率按 1.5%確定。
⑥計算現行股權收益率
將恰當的數據代入 CAPM 公式中，我們就可以計算出股權期望回報率。
d、債權回報率的確定
我們在考慮被評估單位的經營業績、資本結構、信用風險等因素，按照企業
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實際平均貸款利率 5.52%作為債權期望報酬率。
e、資產組稅前折現率的確定
根據《企業會計準則第 8 號——資產減值》的規定，商譽所在資產組預計未
來現金流量現值計算中，“折現率的確定應與未來現金流量稅前口徑一致采用稅
前折現率”。
根據《企業會計準則第 8 號——資產減值》應用指南的規定，“折現率的確定
通常應當以該資產的市場利率為依據。無法從市場獲得的，可以使用替代利率估
計折現率。替代利率可以根據加權平均資金成本、增量借款利率或者其他相關市
場借款利率作適當調整后確定。”
根據 IAS36 BCZ85 的列示，“理論上，只要稅前折現率是以稅后折現率為基礎
加以調整得出，以反映未來納稅現金流量的時間和特定金額，采用稅后折現率折
現稅后現金流量的結果與采用稅前折現率折現稅前現金流量的結果應當是相同
的。稅前折現率并不總是等于以標準所得稅率調整稅后折現率所得出的利率。”
據此，本次資產組評估稅前折現率的計算，先計算委估資產組的稅后自由現
金流、稅后折現率及資產組稅前自由現金流，再采用迭代法計算稅前折現率指標
值。
①稅后折現率采用 WACC 確定，公式如下：
E D
WACC ? Re ? Rd (1 ? T )
D?E D?E
其中：WACC 為加權平均總資本回報率；E 為股權價值；Re 為期望股本回報
率；D 為付息債權價值；Rd 為債權期望回報率；T 為企業所得稅率，與資產組相
關的業務免所得稅，所得稅率為零。
通過測算，所得稅率為 0，對應 WACC 為 10.56%。
WACC 的計算詳見《加權資金成本計算表》。
②資產組稅前折現率的計算
據此，本次資產組評估稅前折現率的計算，先計算委估資產組的稅后自由現
金流、稅后折現率及資產組稅前自由現金流，再采用迭代法計算稅前折現率指標
值。
與資產組相關的業務免所得稅，所得稅率為零，稅前總資本加權平均回報率
與 WACC 一致，為 9.57%。
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②報告期商譽減值測試的計算過程：
A、資產組組合的賬面價值
單位：萬元
資產組或資產組組合的構成 2022 年度
資產組或資產組組合的賬面價值 24,524.71
分攤至本資產組的商譽賬面價值 39,766.09
包含商譽的資產組的賬面價值 64,290.80
B、資產組組合的可回收價值
資產組組合的可回收價值的具體計算過程如下：
單位：萬元
項目\年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 穩定增長年度
一、營業收入 139,673.30 178,689.07 159,101.38 159,101.38 159,101.38 159,101.38
減：營業成本 133,553.98 169,328.58 149,746.11 149,992.00 149,905.75 149,905.75
稅金及附加 280.30 332.04 314.44 313.63 310.83 310.83
銷售費用 536.26 562.89 590.86 612.51 635.02 635.02
管理費用 1,413.05 1,254.89 1,296.51 1,338.38 1,379.88 1,379.88
財務費用
（不含利息
-4.98 -4.98 -4.98 -4.98 -4.98 4.98
支出）
二、營業利潤 3,894.68 7,215.66 7,158.44 6,849.84 6,874.88 6,874.88
三、息稅前利潤 3,894.68 7,215.66 7,158.44 6,849.84 6,874.88 6,874.88
加：折舊攤銷 2,080.05 2,078.42 2,064.29 2,066.87 1,735.59 1,735.59
減：資本性支出 184.86 91.66 91.64 58.18 49.67 1,735.59
減：營運資金補充 728.13 8,583.47 -4,309.30
四、稅前凈現金流 5,061.75 618.96 13,440.40 8,858.53 8,560.81 6,874.88
稅前折現率 9.57%
折現期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 /
折現系數 0.96 0.87 0.80 0.73 0.66
現金流現值 4,835.65 539.66 10,695.05 6,433.41 5,674.17 47,614.68
期初營運資金 30,000.00
資產組組合可回收
價值
C、商譽減值測試情況表
單位：萬元
包含商譽的資 歸屬于母公司 以前年度已
可收回 整體商譽減 本年度商譽
資產組名稱 產組或資產組 股東的商譽減 計提的商譽
金額 值準備 減值損失
組合賬面價值 值準備 減值準備
與廈門銀祥
油脂相關的
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資產組組合
單位：萬元、%
項目 關鍵指標 2021 年 5-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永續期
營業收入 9,405.21 13,547.06 13,940.87 14,334.68 14,728.48 14,728.48
營業成本 5,986.34 8,696.46 8,865.04 9,035.39 9,212.54 9,212.54
凈利潤 2,744.35 3,909.37 4,123.99 4,336.11 4,541.11 4,385.08
股權收購
收入增長率 2.91% 2.82% 2.75%
毛利率 36% 36% 36% 37% 37% 37%
折現率 9.24%
項目 關鍵指標 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永續期
營業收入 139,673.30 178,689.07 159,101.38 159,101.38 159,101.38 159,101.38
營業成本 133,553.98 169,328.58 149,746.11 149,992.00 149,905.75 149,905.75
凈利潤 2,239.88 5,560.86 5,503.64 5,195.04 5,220.08 5,220.08
譽減值測
收入增長率 27.93% -10.96% 0.00% 0.00% 0.00%
試
毛利率 4.38% 5.24% 5.88% 5.73% 5.78% 5.78%
折現率 9.57%
收購時點系以2021年4月30日為基準日對銀祥油脂的股東全部權益價值進行
的評估。銀祥油脂從2019年下半年開始主要為代東方銀祥加工進口油菜籽，采購
和銷售由東方銀祥完成，銀祥油脂只執行菜籽加工業務，主要收入來源于加工費。
根據股權收購時對銀祥油脂的業務定位，收購時點對營業收入預測主要是基于銀
祥油脂菜籽生產加工業務（收取加工費）進行，即主營業務為菜籽生產加工。主
營業務收入為菜籽加工收入、主營業務成本為菜籽加工成本。
東方銀祥并購銀祥油脂100%股權后，東方銀祥擁有“45萬噸/年油脂業務”，實
現了完整的采購、生產、銷售、貿易的經營模式。生產業務與并購方原有的采購
和銷售業務融為一體，管理層充分考慮到企業合并所產生的協同效應，以及資產
組產生現金流入的獨立性，在管理、經營決策一體化不可分割的特點，因此將并
購方的采購、銷售業務一同并入商譽資產組范圍，資產組包含了采購、生產、銷
售業務，共同構成“45萬噸/年油脂業務”資產組。
公司2022年度對與廈門銀祥油脂相關的商譽減值測試時，涉及銀祥油脂加工
環節的預測加工量、加工收入、加工成本及加工毛利率等與并購時點預測數據對
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比如下：
單位：萬噸、萬元
項目 關鍵指標 2023 年 2024 年 2025 年 永續期 ——
預測加工量 44.50 44.50 44.50 44.50
其中：菜籽 44.50 44.50 44.50 44.50
股權收 棉籽
購 加工收入 12,601.77 12,995.58 13,389.38 13,389.38
加工成本 8,284.04 8,454.39 8,631.54 8,631.54
毛利率 34.26% 34.94% 35.53% 35.53%
項目 關鍵指標 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永續期
商譽減 其中：菜籽 9.50 15.50 15.50 15.50 15.50 15.50
值測試- 棉籽 22.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
銀祥油 加工收入 8,530.97 11,384.96 11,743.36 12,101.77 12,460.18 12,818.58
脂（加工 加工成本 8,007.36 10,076.06 10,304.21 10,540.34 10,450.09 10,450.09
環節） 毛利率 6.14% 11.50% 12.26% 12.90% 16.13% 18.48%
由上表可見，與股權收購時點相比，公司于報告期內商譽減值測試時，銀祥
油脂的加工收入、加工成本及毛利率均低于收購時點的預測數值。主要原因包括：
報告期商譽減值測試時預測2023年加工量僅為股權收購時預測加工量的71%，報
告期商譽減值測試時預測2024及以后年度加工量僅為股權收購時預測加工量的
通脹、國際間政治、經濟關系進一步復雜、世界經濟復蘇動能減弱等系列不利因
素影響下，隨著國外進口菜籽價格大幅上漲，導致菜籽、棉籽加工榨利收窄甚至
呈虧損狀態，這導致報告期商譽減值測試時對預測期間的加工量產生負面影響，
因此較股權收購時的預測有所減少。2）2022年以來，在國際地緣政治沖突、氣
候異常等多重因素疊加影響下，國際能源價格大幅增加，銀祥油脂能耗所需燃料
煤價格也同比大幅增加，導致銀祥油脂加工環節單位變動成本增加；此外，隨著
銀祥油脂在預測期間加工量的減少，也導致其單位固定成本大幅增加。3）綜合
以上原因，導致商譽減值測試時銀祥油脂加工環節的預測加工收入減少、單位加
工成本大幅增加，毛利率大幅下降。
綜上所述，公司報告期內在該項商譽減值測試中相關指標均系根據實際的生
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產經營狀況確定，依據合理，計提商譽減值金額準確。
（5）2021 年年報工作函回復公告顯示，廈門銀祥油脂的加工業務穩定，加
工費收取標準與盈利預測一致，預計未來不會出現大額商譽減值的情形。結合上
述披露情況和問題（4），說明前期商譽減值測試是否準確；
經核實，報告期內各期資產組與商譽的初始確認的資產組業務內涵一致，折
現率參數內涵報告期內保持一致，資產組的可收回金額的具體指標內涵報告期內
保持一致。
①相關指標對比分析
單位：萬元、%
項目 關鍵指標 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永續期
營業收入（萬元） 139,673.30 178,689.07 159,101.38 159,101.38 159,101.38 159,101.38
年商 營業成本（萬元） 133,553.98 169,328.58 149,746.11 149,992.00 149,905.75 149,905.75
譽減 毛利率 4.38% 5.24% 5.88% 5.73% 5.78% 5.78%
值測 折現率 9.57%
試 加工量-菜籽（萬噸） 9.50 15.50 15.50 15.50 15.50 15.50
加工量-棉籽（萬噸） 22.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
項目 關鍵指標 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永續期
營業收入（萬元） 178,516.05 130,857.02 119,068.53 170,349.48 170,349.48 170,349.48
營業收入增長率 / -26.70% -9.01% 43.07% 0.00% 0.00%
年商
營業成本（萬元） 172,934.11 111,288.85 107,283.99 157,757.01 158,113.59 158,113.59
譽減
毛利率 3.13% 14.95% 9.90% 7.39% 7.18% 7.18%
值測
折現率 9.60%
試
加工量-菜籽（萬噸） 15.07 - - 20.00 20.00 20.00
加工量-棉籽（萬噸） 15.00 32.00 35.00 20.00 20.00 20.00
②差異原因分析：
折現率指標，兩期分別為 9.60%、9.57%，差異較小。差異原因主要為可比公
司 beta 系數的變化以及市場風險溢價 ERP 的每年數據變化所致，折現率的計
算方式及口徑保持了一致。選取的可比公司亦保持一致，本期及上期選取的可比
公司均為京糧控股、道道全、金健米業。
各期的盈利預測是管理層基于當時的市場條件、對未來市場價格走勢的判
斷、行業榨利水平的基礎上，合理的預計菜籽與棉籽的加工計劃。故兩次菜籽、
棉籽的預計加工量、噸榨利均有一定的差異。
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③2022 年度預算數據與實際數據的對比分析
項目 2022 年實際 2022 年預算
營業收入（萬元） 189,743.48 178,516.05
營業成本（萬元） 206,190.14 172,934.11
毛利率 -8.67% 3.13%
加工量-菜籽（萬噸） 15.08 15.07
加工量-棉籽（萬噸） 8.21 15.00
由于 2021 年度盈利預測時，預計 2022 年度 8 月底可完成棉籽脫殼產線的建
設，但因疫情管控、設備試生產調試等原因，2022 年度棉籽加工量嚴重不及預期，
進而導致單位產品分攤的固定成本大幅度增加，同時亦造成較大金額的停工損
失。同時受市場行業因素影響，2022 年菜籽和棉籽的榨利不達預期，甚至較長時
間整個行業出現負榨利。在 2022 年對 2021 年報商譽減值測試后，國際間政治、
經濟關系進一步復雜，全球通脹處于歷史高位，主要發達經濟體持續加息縮表進
程，世界經濟復蘇動能減弱，全球金融市場大幅波動，全球經濟下行壓力加大，
俄烏戰爭的持續與加劇。
由于兩次減值測試的基準日時點不同，市場風險發生了較大變化，故兩次盈
利預測時部分指標發生了變化。
（6）結合當前原材料價格波動情況、項目改造進度、在手訂單情況及市場
競爭情況等因素，說明廈門銀祥油脂業績下滑是否具有持續性，是否存在進一步
商譽減值風險；
在進口菜籽方面，2022 年進口菜籽延續上年漲勢，直至六月中旬期間，受美
聯儲加息影響，包括加拿大菜籽在內的大宗商品價格均出現大幅下跌，CNF 到岸
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價也跟隨下跌，導致國內榨利重新出現。
棉籽價格的波動趨勢與菜籽基本相同，2023 年度原料價格進一步下跌，榨利
重新出現。
棉籽脫殼產線的建設已于 2022 年 9 月份試生產，經過不斷的調試改造，已
于 2023 年 3 月份全部改造完畢。
公司本年度已加工菜籽 12.01 萬噸，尚未實現銷售的菜籽產品均已簽訂銷售
合同。公司已簽訂采購合同尚未加工的棉籽 12 萬噸，擬于 6 月下旬開始加工。
截至 2023 年 6 月 8 日，公司已與客戶簽訂基差合同的棉籽產品數量分別為棉粕
萬噸，客戶訂單充裕。
綜上所述，公司前期業績出現巨幅波動，主要是全球范圍內系統性風險導致。
新冠疫情放開后，結合目前行業宏觀經濟情況、公司經營情況分析，業績下滑不
具有持續性，2023 年公司委托加工定單已排到 10 月份，預計全年不存在進一步
商譽減值風險。
當然，目前歐美主要經濟體面臨較大的通脹及金融風險壓力，全球經濟增長
疲軟的預期未發生明顯變化，我國經濟運行面臨諸多困難挑戰和不確定因素，未
來國內消費水平下降也會可能對廈門銀祥油脂的業績產生不利影響，公司管理層
將密切關注油脂業務市場的變化，及時做好信息披露及減值測試工作。
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（7）結合廈門銀祥油脂業績預測情況以及銀祥投資的信用情況、償債能力
等，說明該筆其他應收款是否存在減值風險。
根據廈門銀祥油脂與銀祥投資、銀祥集團于 2021 年 4 月 30 日簽署的《往來
款債務之協議》（編號：20210430 往來 001 號）之約定，銀祥投資的還款計劃及
還款期限如下：銀祥投資將基于其持有東方銀祥油脂的股權所帶來的每年實際分
配到的利潤的 70%專項用于向廈門銀祥油脂償還標的債務，直至標的債務本息還
清之日止，還款期限暫定為 5 年，如到期仍未還清標的債務本息則自動順延還款
期限 5 年，并以此類推。結合問題（4）的盈利預測情況，油脂行業的榨利已逐
漸回歸，未來各個年度能夠實現盈利。廈門銀祥油脂可基于銀祥投資的分紅款逐
年收回該其他應收款。
同時，為保證銀祥投資償還該筆其他應收賬款債權的履約能力，銀祥投資及
其關聯方提供如下履約擔保：
一是股權質押擔保，包括：①銀祥投資持有的東方銀祥油脂 49%股權；②陳
福祥及宋辛合計持有的銀祥集團的 97.5%股權；③銀祥集團、宋辛合計持有銀祥
投資的 97.5%股權；④銀祥投資和廈門市養生豆源貿易有限公司合計持有的廈門
銀祥豆制品有限公司（以下簡稱“銀祥豆制品”）的 23%股權。
上述用于質押擔保的股權中，銀祥投資和養生豆源合計持有廈門銀祥豆制品
有限公司的 23%股權已經質押給東方優品健康食品控股有限公司并辦理了股權
質押登記手續，如未來該等股權質押解除，銀祥投資及養生豆源承諾該等股權在
解除質押后 3 個工作日內一并質押給廈門銀祥油脂；銀祥投資持有的東方銀祥油
脂 13%股權安排質押給平安銀行廈門分行，如果該股權質押解除，銀祥投資承諾
該股權在解除質押后 3 個工作日內一并質押給廈門銀祥油脂；。
二是由銀祥集團為該筆債權提供連帶責任保證擔保。
于 2022 年 12 月 31 日，本公司針對該筆債權的預期信用減值損失，在測算
相關金融資產的預期可收回現金流量時，綜合考慮了債務人的信用狀況及還款能
力、債務人及關聯方提供的質押股權的估值或處置變現價值、第三方提供連帶責
任保證的增信措施等，對預期可收回金額的影響。經測算，該筆債權的預期可收
回金額可以覆蓋其賬面價值，因此相關信用減值損失風險極低。
會計師回復：
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我們在對東方集團 2022 年度財務報表審計過程中，針對上述事項執行的主要
審計程序包括但不限于：
（1）獲取并購廈門銀祥油脂相關股權并購協議、資產評估報告、往來款債務
協議等資料，復核該筆債權形成的原因并復核購買日商譽的確認和計量是否符合
企業會計準則規定；
（2）在了解被審計單位及其環境以識別和評估重大錯報風險時，我們將商譽
減值事項確定為可能存在較高重大錯報風險的領域，并制定了必要、可行、有針
對性的進一步審計程序；
（3）復核東方集團對并購廈門銀祥油脂商譽減值跡象的判斷是否合理，同時
復核管理層對商譽所在資產組或資產組組合的劃分是否合理，是否將商譽賬面價
值在資產組或資產組組合之間恰當分攤；
（4）復核東方集團確定的針對廈門銀祥油脂商譽減值測試方法與模型是否恰
當、商譽減值測試所依據的基礎數據是否準確、所選取的關鍵參數是否恰當，評
價所采用的關鍵假設、所作出的重大估計和判斷、所選取的價值類型及商譽減值
測試過程是否合理，分析減值測試方法與價值類型是否匹配；
（6）獲取并復核東方集團對廈門銀祥油脂對銀祥投資的其他應收款債權信用
減值損失測試方法是否恰當，相關測試過程、依據及結論是否符合企業會計準則
規定；
（7）獲取并復核東方集團編制的《2022 年度非經營性資金占用及其他關聯資
金往來情況匯總表》，檢查公司是否按照《上市公司監管指引第 8 號——上市公
司資金往來、對外擔保的監管要求》(證監會公告[2022]26 號)及其他監管規定對關
聯方資金往來進行完整、準確的披露。
我們審閱了東方集團對本問題的回復，上述回復與我們在審計東方集團 2022
年度財務報表過程中執行審計程序而獲取的審計證據在所有重大方面一致。
問題 3.關于受限貨幣資金。
年報顯示，公司期末受限貨幣資金 19.58 億元，其中銀行承兌匯票保證金 19.51
億元，期初金額為 4.91 億元，增幅較大。公司應付票據期末余額 7,000 萬元，遠
低于保證金金額。請公司：（1）結合客戶變化、公司銷售回款政策變化、結算
方式變化和應付票據規模等，說明銀行承兌匯票保證金規模增加的原因及合理
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性；（2）結合公司業務需求、自身資信、付款政策等，說明票據規模與保證金
規模是否匹配、保證金是否存在難以取回風險，除已披露的受限資金外，是否存
在其他資金受限情況、是否存在質押公司資金、票據等向控股股東提供資金的情
況。請年審會計師發表意見。
公司回復：
（1）結合客戶變化、公司銷售回款政策變化、結算方式變化和應付票據規
模等，說明銀行承兌匯票保證金規模增加的原因及合理性；
業務。上述業務主要為合并范圍內子公司之間開展正常的糧油購銷業務而發生，
相關銀行承兌匯票保證金為相關子公司作為出票申請人根據自身信用等級情況
向招商銀行、浦發銀行等承兌銀行繳存一定比例保證金而形成。由于報告期內銀
行承兌匯票貼現利率較低，可以有效節約公司的資金成本并提高資金使用效率，
公司相關子公司根據自身實際情況，增加上述票據結算方式，導致報告期銀行承
兌匯票保證金規模較上一年度增幅較大。
截止 2022 年 12 月 31 日，本公司合并報表范圍內子公司個體報表層面應付票
據余額 26.40 億元，包括：（1）合并范圍內子公司與外部供應商之間發生購銷交
易結算開立的尚未到期銀行及商業承兌匯票 0.70 億元，本公司在合并報表層面仍
然在應付票據列報；（2）合并范圍內子公司之間因發生購銷交易結算開立的、
已貼現尚未到期銀行承兌匯票 25.70 億元，本公司在合并報表層面將其自應付票
據調整至短期借款列報。
截止 2022 年 12 月 31 日，上述銀行承兌匯票保證金賬戶的本金及利息余額
按照相關金融資產的管理業務模式及合同現金流量特征，分別在其他貨幣資金及
交易性金融資產列報，其中：（1）其他貨幣資金-銀行承兌匯票保證金 19.51 億
元；（2）交易性金融資產 2.66 億元。上述其他貨幣資金及交易性金融資產均在
所有權或使用權受到限制的資產中予以披露。
截止 2022 年 12 月 31 日，本公司合并范圍內子公司銀行承兌匯票保證金（本
金）占對應的已開立但尚未到期的銀行承兌匯票比例為 82.88%。
綜上，經對本公司銀行承兌匯票保證金與本公司及合并范圍內子公司個體報
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表層面應付票據及在合并報表層面相關報表項目的應付票據規模進行對比分析，
報告期末存在的大額銀行承兌匯票保證金比例在合理范圍之內。
（2）結合公司業務需求、自身資信、付款政策等，說明票據規模與保證金
規模是否匹配、保證金是否存在難以取回風險，除已披露的受限資金外，是否存
在其他資金受限情況、是否存在質押公司資金、票據等向控股股東提供資金的情
況。
業務需求、在銀行的資信等級及付款政策等情況，進行了銀行承兌匯票的開立、
結算及貼現業務。截止 2022 年 12 月 31 日，本公司合并范圍內子公司銀行承兌
匯票保證金（本金）占對應的已開立但尚未到期的銀行承兌匯票比例為 82.88%，
相關應付票據規模與保證金規模在合理范圍之內，上述保證金在相關應付票據到
期后用于兌付應付票據資金，不存在難以取回風險。
本公司已經將包括上述銀行承兌匯票保證金賬戶的本金及利息余額在內的受
限資產在所有權或使用權受到限制的資產中予以披露，除已披露的受限資金外，
不存在其他資金受限情況、也不存在質押公司資金、票據等向控股股東提供資金
的情況。
會計師回復：
我們在對東方集團 2022 年度財務報表審計過程中，針對上述事項執行的主要
審計程序包括但不限于：
（1）對東方集團及其重要子公司資金業務及擔保業務流程相關的內部控制
執行了解、測試及評價的程序，以確定相關內部控制是否得到有效執行；
（2）獲取東方集團及其子公司的已開立銀行賬戶結算清單、銀行存款賬戶的
對賬單等資料，同時對東方集團及其子公司的銀行存款、其他貨幣資金、借款及
與金融機構往來的其他重要信息實施函證程序；
（3）獲取東方集團及其子公司銀行存款明細賬及銀行賬戶流水明細，抽取其
中大額部分執行雙向測試；
（4）對東方集團及其子公司的其他貨幣資金執行檢查程序，檢查其他貨幣資
金中保證金與相關負債之間的勾稽關系是否合理；
（5）獲取東方集團及其子公司的長短期借款合同、銀行承兌匯票開立及貼現
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合同、企業信用報告，對企業信用報告上列示的信息與賬面記錄核對的差異進行
分析，核實東方集團及其子公司賬面借款及開票記錄是否完整，并參考企業信用
報告中列示的擔保的信息核實公司披露擔保信息是否完整；
（6）對東方集團可能涉及資金占用的領域執行充分恰當的實質性程序，包括
結合對貨幣資金、借款、擔保事項的函證、檢查及分析性程序；并對經營活動相
關的業務及與投融資活動相關的業務的檢查程序，關注是否存在通過質押資金、
票據等方式向控股股東提供資金從而形成資金占用的情形。
我們審閱了東方集團對本問題的回復，上述回復與我們在審計東方集團 2022
年度財務報表過程中執行審計程序而獲取的審計證據在所有重大方面一致。除已
披露的受限資金外，我們未發現東方集團存在其他資金受限情況、也未發現東方
集團存在質押公司資金、票據等向控股股東提供資金的情況。
問題 4.關于客戶、供應商變動。
年報披露，公司前 5 名客戶銷售額占年度銷售總額的 43.87%；前 5 名供應商
采購額占年度采購總額的 30.53%。其中，本期前 5 名客戶變動 4 名、前 5 名供應
商變動 3 名；廈門建發物產有限公司、天津建源供應鏈管理有限公司（以下簡稱
建發物產、天津建源）是本期前 5 名客戶，但也分別是公司 2019 年、2020 年前 5
名供應商，且天津建源與本期前 5 名供應商廈門同順供應鏈管理有限公司同為建
發物產子公司。
請公司：（1）結合糧油貿易業務模式和報告期內業務開展情況，補充披露
本期前五名客戶、供應商變動情況及原因；（2）補充披露前述新增客戶/供應商
的基本情況，包括但不限于成立時間、所屬行業、公司規模、銷售/采購內容和
金額、與該客戶/供應商及其終端銷售客戶之間是否存在關聯關系及其他業務往
來、公司的銷售/采購模式是否發生了重大變化；（3）說明建發物產、天津建源
從供應商到客戶變化的原因，以及公司供應商同時為客戶子公司的商業合理性，
相關交易是否具有商業實質，是否存在應收款項和應付款項直接抵消的情況，相
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關收入確認是否符合《會計準則》規定。請年審會計師對問題（3）發表意見。
公司針對問題（3）回復：
（3）說明建發物產、天津建源從供應商到客戶變化的原因，以及公司供應
商同時為客戶子公司的商業合理性，相關交易是否具有商業實質，是否存在應收
款項和應付款項直接抵消的情況，相關收入確認是否符合《會計準則》規定。
廈門建發物產有限公司（以下簡稱“建發物產”）、天津建源供應鏈管理有
限公司（以下簡稱“天津建源”）均為上市公司建發股份的子公司。
基于建發股份在進口國外油菜籽、毛棉籽等農產品的渠道及規模優勢，公司
將建發物產、天津建源作為公司供應商，與其開展油菜籽、菜籽油等油脂類產品
采購業務。
同時，通過雙方多年合作信任度增加，公司基于自身在東北地區的原糧產地
優勢，與建發物產及天津建源開展玉米、水稻等農產品銷售業務。
直接抵消的情況
公司通過國家企業信用信息公示系統等公開途徑查詢了 2019 年度至 2022 年
度供應商及客戶的股權結構并穿透至實際控制人，梳理客戶及供應商存在關聯關
系的情況如下：
第一，建發物產及天津建源均為建發股份子公司。公司向建發物產及天津建
源采購的產品主要為進口油菜籽、菜籽油等農產品，公司向天津建源及建發物產
銷售的產品主要為玉米和水稻等農產品。公司與上述兩公司開展的購銷業務涉及
產品品種不同，交易合同獨立，貨款結算獨立，相關交易具備商業合理性。
第二，公司供應商廈門同順供應鏈管理有限公司（以下簡稱“廈門同順”）
的實際控制人為廈門市同安區財政局（持股比例 60%），客戶建發物產對廈門同
順持股比例為 30%（構成聯營企業）。報告期內，公司從供應商廈門同順采購的
產品主要為菜粕、菜籽油、菜籽粕、進口毛棉籽等油脂類農產品。本年銷售給建
發物產的產品主要為玉米、水稻等農產品，公司與上述兩公司開展的購銷業務涉
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及產品品種不同，交易合同獨立，貨款結算獨立，相關交易具備商業合理性。
鑒于公司與相關供應商及客戶不具有可抵銷已確認金額、當期可執行的法定
權利，且各方也沒有以凈額結算的計劃，因此不存在應收款項和應付款項直接抵
消的情況。
報告期內，公司向供應商廈門同順采購的主要為菜粕、菜籽油、菜籽粕、進
口毛棉籽等油脂類產品，其中用作加工占比 5.11%，其余向下游客戶銷售，下游
客戶與廈門同順不存在關聯關系。公司向天津建源、建發物產銷售主要為公司采
購的東北區域的玉米、水稻等原糧，公司主要供應商與天津建源、建發物產不存
在關聯關系。因此，不存在就同一品種存貨向供應商采購后并銷售給該同一供應
商關聯方（作為客戶）從而可能形成閉環銷售的異常情形。
鑒于公司報告期內開展的油脂類產品原料及糧油貿易業務中，公司通過直接
參與相關原糧貿易的采購及銷售流程，利用持有期間的市場價格波動以賺取相關
商品的購銷差價或者直接用于油脂加工而獲利。公司承擔了交易過程中相關商品
的市場價格波動風險、下游客戶的履約及信用風險，也享有（承擔）了對應糧油
貿易交易產生的購銷差價的收益（損失），相關業務具有商業實質，相關收入確
認符合企業會計準則規定。
會計師回復：
我們在對東方集團 2022 年度財務報表審計過程中，針對該問題（3）相關事
項執行的主要審計程序包括但不限于：
（1）對公司糧油貿易購銷業務流程相關的內部控制執行了解、測試及評價的
程序；
（2）通過國家企業信用信息系統、企查查等公開信息渠道查詢糧油分子公司
業務的主要供應商和客戶基本工商登記信息（業務范圍、注冊資本、注冊地址、
股東信息、實際控制人及關鍵管理人員等信息）、行政處罰、法律訴訟等事項，
進而核查主要供應商、客戶及相關業務的真實性，以及主要供應商、客戶是否與
公司存在關聯關系；
（3）對糧油貿易業務進行梳理，核查公司是否存在供應商和客戶受同一公司
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大華核字[2023]0012921 號專項說明
（或者自然人）控制以此進行閉環交易的情形；
（4）選取公司糧油貿易業務中大額采購和銷售樣本執行細節測試。通過檢查
相關業務購銷業務的合同簽署情況、糧油存貨貨權交接文件、出入庫單據、購銷
發票及收付款單據等原始交易資料，核查糧油貿易業務的真實性；
（5）對公司糧油貿易業務中大額采購和銷售執行函證程序。我們通過對糧油
貿易業務主要供應商和客戶在報告期內的交易額及往來款項執行函證程序，以核
查相關糧油貿易交易是否真實發生；
（6）選取東方集團與主要糧油貿易業務供應商和客戶的購銷合同，核查相關
協議的關鍵條款，識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的合同條款，同時
獲取相關糧油貿易業務貨權交接單等資料，核查糧油貿易業務收入確認時點、收
入確認金額是否符合會計準則規定，并復核相關會計政策是否得到一貫執行。
我們審閱了東方集團對本問題（3）的回復，并將相關回復與我們在審計過程
中執行審計程序而獲取的審計證據進行核對，未發現在所有重大方面存在不一致
之處。
大華會計師事務所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師：
高世茂
中國·北京 中國注冊會計師：
霍耀俊
二〇二三年七月五日
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