證券代碼：300723 證券簡稱：一品紅
公告編號：2023-075
債券代碼：123098 債券簡稱：一品轉債
(資料圖)
一品紅藥業股份有限公司
關于對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資 Arthrosi
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一品紅藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 7 月 10 日召開了
第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于對
全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資 Arthrosi 暨關聯交易的 的議
案》，同意全資子公司廣州瑞騰生物醫藥科技有限公司（以下簡稱：
“瑞騰生物”）
以自有資金 2,500 萬美元（折合人民幣約 18,000 萬元）對瑞騰生物(香港)有限
公司（英文名：Reichstein Biotech (HK) Co.Limited，以下簡稱“瑞騰生物(香
港)”）增資，其中 2,100 萬美金用于參與 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下
簡稱：“Arthrosi”）的 D 輪優先股融資。增資完成后，瑞騰生物(香港)將獲得
Arthrosi 新發股份 3,602,552 股。同時，公司關聯方 Guangrun Health Industry
(Hong Kong) Co. Limited 將出資 3,500 萬美元認購 6,004,254 股。
投資完成后，預計子公司瑞騰生物(香港)持有 Arthrosi 的股份將從 19.28%
上升至 22.52%；預計公司關聯方 Montesy Capital Holding Ltd 持有 Arthrosi
將持有 Arthrosi 16.72%的股份。
根據公司章程，與該關聯交易有利害關系的關聯董事回避表決，該議案尚需
公司股東大會審議。該項議案的關聯股東廣潤集團、廣州市福澤投資管理中心（有
限合伙）、李捍雄先生、李捍東先生、吳美容女士、吳春江先生，將在股東大會
上回避投票表決。現將有關事項公告如下：
一、共同投資暨關聯交易概述
完成為期 12 周的全球多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的Ⅱb 期臨床試驗，試驗
結果顯示病人患者入組 sUA 平均基線約為 512μmol/L，75mg 劑量組中位 sUA 降
低至約 208μmol/L，降低了約 304μmol/L；50mg 劑量組中位 sUA 降低至約
為其進入全球臨床Ⅲ期提供了堅實的基礎。
擴寬公司產品管線，提高公司國際化能力和可持續發展能力，公司子公司瑞騰生
物(香港)擬與 Arthrosi 簽署《D 系列優先股購買協議》，約定公司子公司瑞騰生
物(香港)擬以自有資金 2,100 萬美元對 Arthrosi 進行增資；同時，公司關聯方
Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 將出資 3,500 萬美元參
與本輪融資。投資完成后，子公司瑞騰生物(香港)預計將持有 Arthrosi 22.52%
的股份。
以每股 5.8292 美元的價格發行 Arthrosi 公司 D 系列優先股，每股票面價值 0.0001
美元。
事會第十四次會議，審議通過了《關于對全資子公司增資及全資子公司與關聯方
共同投資 Arthrosi 暨關聯交易的的議案》，根據《深圳證券交易所創業板股票上
市規則》、《公司章程》等相關規定，本次對外投資尚需提交公司股東大會審議。
規定的重大資產重組。
二、公司向全資子公司增資的具體情況
子公司瑞騰生物以自有資金或自籌資金向全資子公司瑞騰生物(香港 )增資
不超過 2,500.00 萬美元，出資方式為現金出資。本次增資的資金，其中 2,100
萬美金將用于參與瑞騰生物(香港)與關聯方 Guangrun Health Industry (Hong
Kong) Co. Limited 和其他投資人對 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下簡稱：
“Arthrosi”）的 D 輪優先股融資。
本次增資后，瑞騰生物(香港)的具體情況如下：
中文名稱：瑞騰生物(香港)有限公司
英文名稱：Reichstein Biotech (HK) Co.Limited
注冊地：中國香港
公司類型：有限責任公司
注冊資本：約伍仟萬元美元（實際注冊資本金額以增資當日的匯率折算結果
或者等值的港幣）
經營范圍：科學研究和技術服務業
公司治理結構：李捍雄先生任董事。
主要財務數據：截至 2023 年 3 月 31 日，瑞騰生物(香港)資產總額為
(香港)營業收入為 0.00 元，凈利潤為-12,996.64 元。
三、關聯方基本情況
本次參與 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下簡稱：“Arthrosi”）的 D 輪
優先股融資的主體為公司間接全資子公司瑞騰生物(香港)及關聯方 Guangrun
Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 和其他 D 輪優先股投資人，其中關
聯方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 具體情況如下：
Limited 是廣潤大健康產業有限公司的全資子公司，廣潤大健康產業有限公司是
廣東廣潤集團有限公司的全資子公司。
四、增資標的公司情況
公司名稱：Arthrosi Therapeutics,Inc.
住 所：美國特拉華州
授權簽字人：Litain Yeh
企業類型：股份有限公司
Arthrosi 是一家致力于代謝類疾病的創新藥物研發的高科技公司，尤其專
注于降尿酸藥物的研發及與高尿酸血癥相關的系列疾病開發，目前公司研發管線
主要品種為治療痛風的創新藥物 AR882。
公司核心團隊擁有多年新藥研發項目和團隊管理經驗，對目標靶點、治療領
域以及藥物分子的選擇有著深刻的理解，貢獻過數個 FDA 批準新藥的發明和臨床
研究，尤其在痛風領域具有從研發到批準上市整個鏈條的豐富開發經驗。
公司聯合創始人在藥物研發領域都有著豐富的經驗，作為主要科學家分別參
與了多個首創新藥的研發工作。其中，聯合創始人之 Litain Yeh 博士曾擔任全
球知名藥企阿斯利康和 Ardea 的轉化科學副總裁，以及 Ignyta（被羅氏收購）
的研發副總裁；聯合創始人之 Shunqi Yan 博士專長于新藥設計、藥化和生產，
是兩個 FDA 批準上市腫瘤首創藥物及多個臨床藥物設計和發現的重要參與者。
目前，AR882 已完成為期 12 周的全球多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的Ⅱ
b 期臨床試驗，試驗結果顯示病人患者入組 sUA 平均基線為 8.6mg/dL，12 周治
療完成后，75mg 劑量組中位 sUA 降低至 3.5mg/dL，50mg 劑量組中位 sUA 降低至
提供了堅實的基礎。
Arthrosi 為境外經營機構，不適用中國“失信被執行人”查詢信息。
Arthrosi 按照美國公認會計原則（US GAAP）編制的最近一期的財務數據如
下：
截止 2023 年 3 月 31 日，Arthrosi 營業利潤- 5,496,370 美元，凈利潤-
產 14,182,998 美元。
作為醫藥研發創新公司，Arthrosi 公司產品處于研發及臨床研究階段，截
止公告日，暫無銷售收入。
經雙方友好協商，按照市場化原則，瑞騰生物(香港)以每股 5.8292 美元認
購 Arthrosi 3,602,552 股，總金額 2,100 萬美元。
增資前 增資后
股東
股份數（股） 股比 股份數（股） 股比
Founder Team 6,307,494 29.18% 6,307,494 17.56%
Other Common Share
Holders
Option Pool 1,536,368 7.11% 2,536,368 7.06%
A 輪投資人 2,646,995 12.25% 2,646,995 7.37%
B 輪投資人 2,444,445 11.31% 2,444,445 6.81%
C 輪投資人 2,642,066 12.22% 2,642,066 7.36%
C1 輪投資人 33,190 0.15% 34,754 0.10%
C2 輪其他投資人 138,927 0.64% 149,538 0.42%
Reichestein Biotech (HK)
瑞騰生物(香港)
Montesy Capital Holding
Ltd
Guangrun Health Industry
-- -- 6,004,254 16.72%
(Hong Kong) Co. Limited
D 輪其他投資人 -- -- 3,259,453 9.07%
合計 21,615,724 100.00% 35,918,582 100.00%
備注：考慮期權稀釋后的股比和 D 輪增資協議中約定的增資股份數外，Arthrosi 公司
章程約定了對 C1、C2、C3 輪股東進行反稀釋補償，各股東相應的股份數做了調整。
五、關聯交易主要內容及定價依據
甲方：Reichstein Biotech (HK) Co Limited、Guangrun Health Industry (Hong
Kong) Co. Limited 及其他 D 輪優先股融資投資人
乙方：Arthrosi Therapeutics,Inc.
（1）按照市場原則，經雙方友好協商，瑞騰生物(香港)和 Guangrun Health
Industry (Hong Kong) Co. Limited 以 D 輪優先股融資投資人的增資方式參股 Arthrosi
Therapeutics, Inc.
（2）定價原則：本輪 Arthrosi 公司股價每股 5.8292 美元，瑞騰生物(香港)
認購 2,100 萬美元，Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 認
購 3,500 萬美元,預計其他 D 輪投資人認購 1,900 萬美元。
本輪增資后，Arthrosi 董事會由 8 人組成，瑞騰生物(香港)向 Arthrosi 董
事會委派 1 人。本輪增資完成后，關聯方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co.
Limited 將取得一個董事席位。
六、共同投資暨關聯交易目的和對上市公司的影響以及可能存在的風險
（一）交易目的
本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項，
符合公司業務發展及戰略規劃需要，有利于提升公司的研發能力和管線產品儲備，
符合公司業務發展規劃布局和長期發展戰略。
同時，本次交易價格遵循客觀公正、平等自愿、互惠互利的原則，價格公允，
不會對公司的經營業績產生不利影響，不存在損害公司及其他非關聯股東、特別
是中小股東利益的情形。
（二）對上市公司的影響
本次投資有利于增強公司在創新藥領域的核心競爭力，擴寬公司產品管線，
提高公司國際化能力和可持續發展能力，符合公司長遠規劃。
（三）累計已發生的各類關聯交易的總金額
截止 2023 年 3 月 31 日，公司 2023 年度日常關聯交易共發生金額 2,679.25
萬元，具體情況見公司在巨潮資訊網披露的《關于 2023 年度日常關聯交易預計
及 2022 年度日常關聯交易確認的公告》（公告編號：2022-128）。
截止 2023 年 3 月 31 日，公司因與關聯方 Montesy Capital Holding Ltd 共
同投資發生偶發性關聯交易 500 萬美元（折合人民幣約 3,485 萬元）
，具體情況
見公司在巨潮資訊網披露的《關于與關聯方共同投資 Arthrosi 暨關聯交易的公
告》（公告編號：2023-006）。
（四）可能存在的風險
（1）審批風險。本次交易尚需要經公司股東大會審議通過后方能實施，能
否通過股東大會審議，上述事件具有不確定性。
（2）研發風險。藥品具有高投入、高風險、高收益的特點，根據《藥品管
理法》的相關規定，新藥的研制需要經歷臨床前研究、臨床試驗等階段，可能存
在試驗效果不及預期的風險。
（3）市場風險。藥品審批上市到實現銷售周期長、環節多，同時上市后能
否被市場接納和應用也具有不確定性，可能存在上市后產品銷售不及預期的風險。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事就公司本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同 投資暨
關聯交易的事項進行了事前審核，發表獨立意見如下：
本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項，
因公司業務發展和戰略規劃需要而發生的，交易的價格、定價方式將符合市場定
價原則，遵循公開、公平、公正的準則，不存在損害公司和廣大股東利益的情況，
不會對公司本期及未來的財務狀況產生不利影響。
我 們 同 意 將 《關 于 對 全 資 子 公 司 增 資 及全 資 子 公 司與 關 聯 方 共同投資
Arthrosi 暨關聯交易的的議案》提交公司第三屆董事會第十八次會議審議，關
聯董事需回避表決。
獨立董事對公司本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同 投資暨
關聯交易的事項，發表獨立意見如下：本次對全資子公司增資及全資子公司與關
聯方共同投資暨關聯交易的事項，符合公司業務發展和戰略規劃需要，不存在損
害公司和廣大股東利益的情況，不會對公司本期及未來的財務狀況產生不利影響，
也不會影響上市公司的獨立性。
本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項，
董事會在審議該事項前已取得了我們事前認可，董事會在審議上述議案時，關聯
董事履行了回避表決程序，會議表決程序符合有關法律、法規等規范性文件和《公
司章程》的相關要求。我們一致同意公司本次對全資子公司增資及全資子公司與
關聯方共同投資暨關聯交易的事項。
八、監事會意見
監事會認為：公司本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資暨
關聯交易的事項為公司業務發展需要，與公司發展戰略相一致，交易價格按照市
場公允價格進行，履行程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損
害公司及中小股東利益的情形。監事會一致同意公司本次對全資子公司增資及全
資子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項。
九、保薦機構意見
公司保薦機構光大證券股份有限公司核查后，發表意見如下：公司本次對全
資子公司增資及全資子公司與關聯方共同投資暨關聯交易的事項已經公 司董事
會、監事會審議通過，關聯方已回避表決，獨立董事對上述事項發表了事前認可
和獨立意見，相關事項尚需提交股東大會審議，符合有關法律、法規及《公司章
程》的規定。保薦機構對一品紅本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯方共
同投資暨關聯交易的事項無異議。
十、備查文件
特此公告。
一品紅藥業股份有限公司董事會
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