南京新街口百貨商店股份有限公司
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二〇二三年第二次臨時股東大會資料
南京新街口百貨商店股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會材料
南京新街口百貨商店股份有限公司
一、現場會議時間：2023 年 8 月 24 日（星期四）14：00；
二、現場會議地點：南京市秦淮區中山南路 1 號南京中心 23 樓多功能廳；
三、召集人：公司董事會；
四、會議出席人員：2023 年 8 月 18 日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司
上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其合法委托的代理人；公司董事、監事及高級管
理人員、公司聘請的律師；
五、表決方式：采取現場投票和網絡投票相結合的方式；
六、會議議程；
七、主持人宣布現場會議開始；
八、宣讀、審議如下議案；
投票股東類型
序號 議案名稱
A 股股東
非累積投票議案
累積投票議案
（一）投票表決前宣布出席現場會議股東人數、代表股份數；
（二）推選監票人（2 名股東代表、1 名監事）；
（三）出席現場會議股東及股東代理人對上述審議議案分項投票表決；
（四）工作人員統計現場表決結果，宣讀現場表決結果；
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（五）宣讀現場和網絡投票表決結果；
（六）江蘇泰和律師事務所對本次股東大會宣讀法律意見書。
九、2023 年第二次臨時股東大會閉幕。
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為了維護投資者的合法權益，確保股東在本公司 2023 年第二次臨時股東大會期間依法
行使權利，保證股東大會的正常秩序和議事效率，依據中國證券監督管理委員會《上市公司
股東大會規則》的有關規定，作如下提示：
一、董事會在股東大會的召開過程中，應當以維護股東的合法權益，確保正常程序和議
事效率為原則，認真履行法定職責。
二、股東大會設立秘書處，負責大會有關程序方面的事宜。
三、參加公司 2023 年第二次臨時股東大會的股東，依法享有發言權、表決權等權利。
與會股東應尊重其他股東的合法權益、共同維護股東大會的正常秩序。
四、股東在大會上有權發言和提問，要求發言的股東請事先在秘書處填寫《股東大會發
言登記表》。大會秘書處與主持人視會議的具體情況安排股東發言，公司有關人員回答股東
提出的問題，每位股東的發言請不要超過五分鐘，發言內容應當與本次大會表決事項相關。
五、本次大會表決采用現場與網絡相結合的投票表決方式。
六、江蘇泰和律師事務所對本次股東大會出具法律意見書。
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議案一：
關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案
各位股東：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會 2017 年 1 月 11 日《關于核準南京新街口百貨商店股份有限
公司向廣州金鵬集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可
[2017]79 號）核準，公司非公開發行人民幣普通股（A 股）10,612,492 股新股募集本次發行
股份購買資產的配套資金。根據公司與特定對象簽訂的《股份認購協議》及《南京新街口百
貨商店股份有限公司關于實施利潤分配后發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募
集配套資金股份發行價格和發行數量調整的說明》，本次非公開發行股票的實際發行數量為
元，扣除承銷費用后實際募集資金凈額人民幣 346,499,995.82 元已存入本公司開立的募集
資金專戶中。上述資金于 2017 年 5 月 31 日到位，業經江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普
通合伙）驗證并出具蘇亞驗[2017]25 號《驗資報告》。
二、本次募集資金投資項目基本情況及募集資金使用情況
根據《南京新街口百貨商店股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
報告書》，公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用后的凈額將全部用于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資額 擬投入募集資金
合計 36,242.00 34,649.99
截至 2023 年 8 月 2 日，公司募集資金具體使用及余額情況如下：
單位：萬元
項目名稱 擬投入募集資金 已投入募集資金 募集資金余額
養老護理人才培訓基地項目 25,649.99 13,391.45 12,277.43
遠程醫療分診與服務平臺 1,200.00 1,200.00 0
永久補充流動資金（備注 1） 7,800.00 7,800.00 0
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項目名稱 擬投入募集資金 已投入募集資金 募集資金余額
合計 34,649.99 22,391.45 12,277.43
備注 1：經公司 2023 年 5 月 25 日召開的 2022 年年度股東大會審議，公司將相關募集資金中的
截至 2023 年 8 月 2 日，公司募集資金余額為 12,277.43 萬元，上述資金的具體存儲情
況如下：
賬戶名稱 開戶銀行名稱 銀行賬號 余額（元）
廣州市納塔力健康管理咨
招商銀行上海曹楊支行 121923404610701 0
詢有限公司
江蘇安康通健康管理服務
招商銀行南京鼓樓支行 125907334110901 122,625,318.18
有限公司
南京新街口百貨商店股份 上海浦東發展銀行南京新街
有限公司 口支行
合計 / / 122,774,285.04
三、本次擬變更募投項目的基本情況及變更原因
本次擬變更募投項目為養老護理人才培訓基地項目。
中國人口老齡化正快速增長，高齡、空巢、失能的老人越來越多，我國養老護理市場需
求潛力巨大。養老護理人才培訓基地項目致力于建成養老培訓規范化、培訓形式多樣、管理
運作規范、保障措施健全、監督管理到位的養老護理人員教育培訓體系，培養一批專業護
理、康復保健、老年心理護理等方面的專業人員，以滿足養老市場的需求，因此公司實施了
養老護理人才培訓基地項目，截至目前，養老護理人才培訓基地項目中已經累計投入
自 2019 年末爆發國際公共衛生事件以來，流行病的反復給養老服務業的運營帶來了深
遠影響，護理人員的培訓也有所滯后。近兩年，伴隨國家對養老產業的不斷重視，眾多實力
雄厚的國有企業和越來越多的民營企業仍在爭先進入養老市場，對公司的養老業務原有市場
造成了較大的沖擊；同時，各地政府部門通過總結多年的服務招采經驗，對服務招采形式進
行了較大調整，在單項金額較大的項目進行分拆并引入更多單位競爭，使得市場競爭也愈發
激烈。同時，近年來國家逐步重視提高養老護理人才的教育培訓，2020 年 10 月 9 日，人力
資源社會保障部、民政部、財政部、商務部、全國婦聯聯合發布《關于實施康養職業技能培
訓計劃的通知》[人社部發（2020）73 號]，《通知》指出要“建立以地方政府為工作主體，
有關部門協調支持，院校、企業、社會團體、職業培訓機構、公共實訓基地、養老服務機
構、兒童福利機構等為實施載體，適應康養服務市場需求和人員就業需要的職業技能培訓制
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度，全面推行康養服務人員就業上崗前培訓、崗位技能提升培訓、轉崗轉業培訓和創業培
訓。加強康養服務實訓基地建設，支持有條件的企業興辦培訓實訓機構。擴大職業院校（含
技工院校，下同）招生和培養規模，積極面向有意愿從事康養服務的各類人員開展培養培
訓。”部分省份也陸續出臺相應政策，支持各高等院校職業院校開設養老服務和管理相關專
業，目前我國有 200 多所院校開設了養老服務與管理相關專業，逐步構建了從技工院校、中
職學校、高職學校到本科學校立體化的專業教育體系。
針對以上客觀情況以及行業變化，公司養老業務已作出積極調整，未來將在鞏固養老智
慧系統和指揮調度中心、緊急救援和線上醫生服務、居家上門服務、人才培訓等已有業務基
礎上，進一步拓展業務區域，并增加在社區養老服務站點、養老院、護理院、長護險、適老
化改造、智老化家庭養老床位、銀發科技產品等業務端的投入，為廣大銀發長者在多方位場
景中提供專業、安全、便捷的醫養服務，以增加公司在養老行業中的競爭優勢。
公司募投項目的投入資金是基于當時客觀市場環境作出的測算，但因近幾年客觀環境導
致項目有所延遲以及新的市場競爭格局已經形成，綜合分析，公司目前的養老護理人才培訓
基地項目投入已經能夠滿足公司目前以及后續一段時間業務需求。為了能夠保證募集資金投
資收益，提高募集資金使用效率，保障公司在新的市場環境下拓展新業務新區域以保持競爭
優勢，公司不再進一步投資建設新的養老培訓基地，變更養老護理人才培訓基地項目剩余的
募集資金及相應利息收入的用途為永久補充流動資金。
四、剩余募集資金使用計劃
截至 2023 年 8 月 2 日，公司養老護理人才培訓基地項目募集資金賬戶余額為 12,277.43
萬元。綜合考慮近幾年行業變化及公司實際情況，本著穩健經營、提高募集資金使用效率的
原則，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集
資金管理和使用的監管要求》《上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》
等相關規定，公司決定變更養老護理人才培訓基地項目剩余的募集資金金額（含募集資金專
戶累計產生的利息收入等，具體金額以資金轉出當日銀行結算余額為準）用途為永久補充流
動資金，用于與公司主營業務相關的生產經營活動。
五、變更募集資金永金額久補充流動資金對公司的影響
公司本次將養老護理人才培訓基地項目變更部分募集資金用途并永久補充流動資金，是
結合市場的變化、募投項目實際情況和公司自身的發展戰略作出的慎重決定，將有利于提高
資金的使用效率，進一步降低公司財務費用、增強公司運營能力，更好滿足公司經營發展的
資金需求，符合公司整體利益，不存在損害公司和股東利益的情形。
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六、獨立董事、監事會、獨立財務顧問的意見
（一）獨立董事意見
本次將部分募投項目部分募集資金用于永久補充流動資金有利于更好地發揮募集資金使
用效益，符合公司實際經營發展需要，符合全體股東的利益，不存在損害公司股東利益的情
形。本次事項涉及的審議程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定。因
此，獨立董事一致同意本次剩余募集資金用于永久補充流動資金事項，同意將該議案提交至
公司股東大會審議。
（二）監事會意見
本次將部分募投項目部分募集資金用于永久補充流動資金有利于更好地發揮募集資金使
用效益，符合公司實際經營發展需要，符合全體股東利益，不存在損害公司股東利益的情
形；本次事項涉及的審議程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定。經
監事會審議，同意本次剩余募集資金用于永久補充流動資金事項，同意將該議案提交至公司
股東大會審議。
（三）獨立財務顧問意見
公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項已經公司董事會及監事會審議
通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，除尚需股東大會審議外，公司已履行了現階段決
策的審批程序，上述決策程序符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用
的相關規定。本次事項是公司根據項目實際情況而做出的審慎決定，符合公司實際經營需要
和長遠發展規劃，不存在損害股東利益的情況。
綜上，獨立財務顧問對公司本次變更部分募集資金用途并永久補充流動資金事項無異
議。
七、變更部分募集資金用于永久性補充流動資金的審批程序
公司于 2023 年 8 月 7 日召開了第十屆董事會第四次會議和第九屆監事會第十二次會
議，審議通過了《關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》，本議案尚需提
交股東大會進行審議。
以上議案，請大會審議。
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議案二：
關于補選第十屆董事會非獨立董事的議案
各位股東：
許光興先生因個人原因，向公司辭去公司董事及副總裁職務，辭職后許光興先生將不再
擔任公司任何職務。根據相關法律法規及《公司章程》相關規定，經公司第十屆董事會第四
次會議審議通過，董事會同意提名錢靜女士作為非獨立董事候選人，并提交至股東大會選舉。
候選人簡歷信息如下：
錢靜：女，1974 年出生，南京大學荷蘭馬斯特里赫特管理學院國際 EMBA。曾任金鷹商貿
集團總裁助理兼集團商品中心總經理，金鷹商貿集團旗艦店南京新街口金鷹國際購物中心總
經理，金鷹珠江路店總經理，House of Fraser 中國副總裁、CEO，三胞商業發展總公司 COO，
南京新百副總經理，南京新百百貨事業部副總經理等職務。現任南京新百百貨事業部總經理，
本公司副總經理。持本公司股份 0 股。
以上議案，請大會審議。
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