中原證券股份有限公司
關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對上海太和水科技發(fā)展股
(資料圖片)
份有限公司控股股東、實(shí)際控制人所持部分股份被司
法凍結(jié)事項(xiàng)的問詢函》的核查意見
上海證券交易所：
貴所出具的《關(guān)于對上海太和水科技發(fā)展股份有限公司控股股東、實(shí)際控制
人所持部分股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)的問詢函》
（上證公函【2023】0756 號，以下簡
稱監(jiān)管工作函）已收悉。中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”或“保
薦機(jī)構(gòu)”）作為上海太和水科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“太和水”或“公
司”）的保薦機(jī)構(gòu)，現(xiàn)根據(jù)《監(jiān)管工作函》的要求，就相關(guān)問題進(jìn)行核實(shí)并回復(fù)
如下：
海華翀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱華翀基金）要求何文輝按照
《華翀基金關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之 2018 年度業(yè)績補(bǔ)償安
排協(xié)議》履行給付義務(wù)涉及訴訟糾紛所致。鑒于上述情況，根據(jù)本所《股票上市
規(guī)則》第 13.1.1 條的規(guī)定，請你公司及相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。
一、上述業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議涉及具體情況，包括但不限于業(yè)績承諾全部期間、
全部承諾人、業(yè)績要求、補(bǔ)償約定、完成情況、實(shí)際執(zhí)行情況、雙方糾紛情況、
前期信息披露情況及是否合規(guī)，并進(jìn)一步核實(shí)雙方是否存在其他未披露的協(xié)議約
定或潛在利益安排。請公司保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。
【回復(fù)】
華翀基金與公司、何文輝于 2018 年 3 月簽署了《關(guān)于上海太和水環(huán)境科技
發(fā)展有限公司之認(rèn)購協(xié)議》及《關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司之認(rèn)購協(xié)
議補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《2018 年 3 月補(bǔ)充協(xié)議》”）。其中，《2018 年 3 月補(bǔ)充
協(xié)議》第二條約定相關(guān)業(yè)績對賭目標(biāo)、補(bǔ)償方式及計(jì)算方式等情況，具體內(nèi)容如
下：
“（a）目標(biāo)公司及創(chuàng)始股東對目標(biāo)公司的業(yè)績做出如下承諾：2018 年不低
于 18,000 萬元，2018 年、2019 年、2020 年三年累計(jì)利潤 80,000 萬元。對目標(biāo)
公司的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流做出如下承諾：2018 年不低于 5,000 萬元，2019 年不
低于 6000 萬元人民幣，2020 年不低于 7000 萬元人民幣。
（c）如果目標(biāo)公司在 2018 年實(shí)現(xiàn)業(yè)績低于承諾業(yè)績的 90%（或 2018 年實(shí)
現(xiàn)現(xiàn)金流低于承諾現(xiàn)金流的 90%），則認(rèn)購方有權(quán)要求創(chuàng)始股東對目標(biāo)公司進(jìn)行
估值調(diào)整，并對估值差額部分按照下述公式選擇進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償或股份補(bǔ)償；如果
“回購請求權(quán)”的約定，不再進(jìn)行估值調(diào)整及業(yè)績補(bǔ)償。估值調(diào)整及補(bǔ)償具體方
式如下：
股份補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式為：補(bǔ)償股份比例=[認(rèn)購價(jià)款/（調(diào)整后估值+認(rèn)購價(jià)
款）]-[認(rèn)購價(jià)款/（投前估值+認(rèn)購價(jià)款）]
現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式為：現(xiàn)金補(bǔ)償金額=認(rèn)購價(jià)款-[認(rèn)購價(jià)款*（調(diào)整后估值
+認(rèn)購價(jià)款）/(投前估值+認(rèn)購價(jià)款)]
其中“調(diào)整后估值”按如下兩種方式計(jì)算的結(jié)果孰低為準(zhǔn)：1）調(diào)整后估值=
（2018 年實(shí)現(xiàn)業(yè)績/2018 年承諾業(yè)績）*目標(biāo)公司本次投前估值；2）調(diào)整后估值
=（2018 年實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流/2018 年承諾現(xiàn)金流）*目標(biāo)公司本次投前估值。”
為滿足 IPO 上市審核及監(jiān)管中關(guān)于上市企業(yè)控制權(quán)穩(wěn)定性及經(jīng)營持續(xù)性要
求，華翀基金與公司、何文輝于 2019 年 4 月簽署了《上海華翀股權(quán)投資基金合
伙企業(yè)(有限合伙)與何文輝、上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司關(guān)于股東特殊權(quán)
利之補(bǔ)充協(xié)議》
（以下簡稱“《股東特殊權(quán)利終止協(xié)議》”）。
《股東特殊權(quán)利終止協(xié)
議》第二條約定，
《2018 年 3 月補(bǔ)充協(xié)議》的第二條自《股東特殊權(quán)利終止協(xié)議》
簽署之日起終止，各方無需再就前述條款約定的相關(guān)內(nèi)容承諾任何義務(wù)或責(zé)任，
同時(shí)也無權(quán)就前述條款約定的相關(guān)內(nèi)容要求其他方承擔(dān)任何義務(wù)或責(zé)任。保薦機(jī)
構(gòu)于 2019 年 5 月對華翀基金進(jìn)行了訪談，同時(shí)分別于 2019 年 9 月、2020 年 3
月和 2020 年 8 月取得了華翀基金出具的《調(diào)查問卷》，華翀基金均確認(rèn)其與太和
水、太和水的控股股東、實(shí)際控制人不存在其他股份方面的約定或者利益安排。
根據(jù)公司于 2023 年 6 月 25 日提供的《華翀基金關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)
展股份有限公司之 2018 年度業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)
議》”），《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》顯示該協(xié)議簽署于 2019 年 7 月，具體情況如下；
項(xiàng)目 具體內(nèi)容
業(yè)績承諾補(bǔ)償期間 2018 年
協(xié)議簽署方 華翀基金和創(chuàng)始股東何文輝（即業(yè)績補(bǔ)償承諾人）
公司的經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流不低于 5,000 萬元。實(shí)現(xiàn)業(yè)績?yōu)槌兄Z
期內(nèi)由具有證券從業(yè)資格的且經(jīng)認(rèn)購方認(rèn)可的會計(jì)師事務(wù)所
業(yè)績要求 審計(jì)后的歸屬于公司股東扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利
潤；實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流為承諾期內(nèi)由具有證券從業(yè)資格的且經(jīng)認(rèn)購方
認(rèn)可的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的公司合并報(bào)表經(jīng)營活動現(xiàn)金凈
流量
進(jìn)行估值調(diào)整，并對估值差額部分由創(chuàng)始股東向華翀基金進(jìn)行
現(xiàn)金補(bǔ)償。具體計(jì)算方式如下：
現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式為：現(xiàn)金補(bǔ)償金額=認(rèn)購價(jià)款-[認(rèn)購價(jià)款
*(調(diào)整后估值+認(rèn)購價(jià)款)/(投前估值+認(rèn)購價(jià)款)]-已實(shí)現(xiàn)的
現(xiàn)金補(bǔ)償金額(或與已實(shí)現(xiàn)的股份補(bǔ)償比例等額的現(xiàn)金補(bǔ)償金
補(bǔ)償約定
額)；
其中，調(diào)整后估值=(2018 年實(shí)現(xiàn)業(yè)績/2018 年承諾業(yè)績)*目標(biāo)
公司本次投前估值；
償義務(wù)，若未能按期支付，每延遲 1 日應(yīng)向華翀基金支付未支
付金額萬分之五的罰息
根據(jù)太和水 2018 年《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人 2018 年實(shí)現(xiàn)業(yè)績（歸
屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤）為 8,401.98 萬
元，經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額為 1,435.47 萬元，未完成業(yè)績承
諾，何文輝應(yīng)承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償金額 6,786.48 萬元。具體現(xiàn)金補(bǔ)償
測算情況如下：
現(xiàn)金補(bǔ)償金額=認(rèn)購價(jià)款-[認(rèn)購價(jià)款*(調(diào)整后估值+認(rèn)購價(jià)
完成情況
款)/(投前估值+認(rèn)購價(jià)款)]-已實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金補(bǔ)償金額(或與已
實(shí)現(xiàn)的股份補(bǔ)償比例等額的現(xiàn)金補(bǔ)償金額 )=14,000 萬元-
[14,000 萬元*(65,348.75 萬元+14,000 萬元)/(140,000 萬元
+14,000 萬元)]=6,786.48 萬元。
其中“調(diào)整后估值”按如下方式計(jì)算的結(jié)果為準(zhǔn)：調(diào)整后估值
=(2018 年實(shí)現(xiàn)業(yè)績/2018 年承諾業(yè)績)*目標(biāo)公司本次投前估值
協(xié)議約定前述現(xiàn)金補(bǔ)償支付期為 2021 年 8 月 9 日前。
實(shí)際執(zhí)行情況 何文輝于 2022 年 8 月 25 日支付前述部分補(bǔ)償款 200 萬元，尚
欠補(bǔ)償款 6,586.48 萬元及未能按時(shí)支付部分相應(yīng)的罰息
雙方糾紛情況 令何文輝按照上述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》約定履行相應(yīng)的給付
義務(wù)
利益安排
上述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》系何文輝、華翀基金協(xié)議雙方當(dāng)事人的私下約定，
雙方均未告知保薦機(jī)構(gòu)該協(xié)議的相關(guān)事項(xiàng)；保薦機(jī)構(gòu)已向華翀基金進(jìn)行訪談且已
取得的華翀基金簽署之歷次股東調(diào)查問卷中華翀基金均已明確其與公司及公司
控股股東/實(shí)際控制人不存在其他股份方面的約定或利益安排。上述《業(yè)績補(bǔ)償
安排協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容未于公司招股說明書等申報(bào)文件予以披露。
公司實(shí)際控制人何文輝所持 4.17%股份于 2023 年 5 月 19 日被司法凍結(jié)，因
實(shí)際控制人凍結(jié)股份未達(dá)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，故
何文輝未告知太和水、公司亦未予以披露。2023 年 6 月 25 日，公司對何文輝所
持部分股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)及相應(yīng)原因（即華翀基金要求何文輝按照《業(yè)績補(bǔ)償
安排協(xié)議》履行給付義務(wù)涉及訴訟糾紛所致）予以披露，保薦機(jī)構(gòu)至此獲悉雙方
曾簽署《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》。
根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題5規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書
中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
《業(yè)
績補(bǔ)償安排協(xié)議》顯示該協(xié)議簽署于2019年7月，即屬于 IPO 申報(bào)期間，上述協(xié)
議有關(guān)條款屬于應(yīng)當(dāng)披露事項(xiàng)。公司招股說明書等申報(bào)文件均未提及上述協(xié)議，
不符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)何文輝于 2023 年 6 月出具的確認(rèn)函，除公司招股說明書已披露的協(xié)議
及前述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》外，雙方不存在其他未披露的協(xié)議約定或潛在利益
安排。2023 年 6 月 28 日，公司和保薦機(jī)構(gòu)對華翀基金工作人員進(jìn)行了實(shí)地走訪，
確認(rèn)是否存在除前述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》外的其他利益安排。華翀基金工作人
員表示需待華翀基金履行內(nèi)部決策程序后方可予以確認(rèn)。
【保薦機(jī)構(gòu)核查程序及結(jié)論】
針對上述問題，保薦機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序:
《關(guān)于
上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》《上海華翀股權(quán)投
資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與何文輝、上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司關(guān)于股
東特殊權(quán)利之補(bǔ)充協(xié)議》《華翀基金關(guān)于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司
之 2018 年度業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》、民事訴訟狀、股東調(diào)查問卷等資料并對相關(guān)股
東進(jìn)行了訪談，了解業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議簽訂情況及協(xié)議具體內(nèi)容；
議約定或潛在利益安排。
認(rèn)是否存在除前述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》外的其他利益安排。華翀基金工作人員
表示需待華翀基金履行內(nèi)部決策程序后方可予以確認(rèn)。
施進(jìn)度及完成情況。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》問題 5 規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明
書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》相關(guān)事項(xiàng)屬于應(yīng)當(dāng)披露事項(xiàng)，公司招股說明書等申報(bào)文件
均未提及上述協(xié)議，不符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)何文輝于 2023 年 6 月出具的確認(rèn)函，除公司招股說明書已披露的協(xié)議
及前述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》外，雙方不存在其他未披露的協(xié)議約定或潛在利益
安排。
二、請你公司、控股股東、實(shí)際控制人自查是否存在其他涉及上市公司的協(xié)
議約定或利益安排，包括但不限于業(yè)績對賭、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等情況；
若存在相關(guān)情況，請補(bǔ)充披露相關(guān)約定或安排的具體內(nèi)容及責(zé)任人。請公司保薦
機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。
【回復(fù)】
自公司上市后至 2023 年 6 月 27 日，公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保具體情況如下：
關(guān)聯(lián)擔(dān)保 擔(dān)保金額
擔(dān)保方 擔(dān)保起始日 擔(dān)保到期日
類別 （萬元）
接受關(guān)聯(lián)
何文輝、張美瓊 6,000.00 2020 年 2 月 17 日 2025 年 2 月 17 日
方擔(dān)保
接受關(guān)聯(lián)
何文輝、張美瓊 15,000.00 2020 年 2 月 17 日 2021 年 2 月 16 日
方擔(dān)保
上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保系公司作為被擔(dān)保方，接受何文輝、張美瓊提供的最高額保證
擔(dān)保，實(shí)際未發(fā)生需要履行保證義務(wù)的事項(xiàng)，且符合《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》6.3.18 第一項(xiàng)情況“上市公司單方面獲得利益且不支付對價(jià)、不附任何義
務(wù)的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、無償接受擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助等”，
可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露。
公司出于謹(jǐn)慎考慮，對前述擔(dān)保事項(xiàng)履行了審議及披露程序，具體如下：
司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2021 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，并于
關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2022 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，并于 2022 年 5 月 18 日
召開 2021 年年度股東大會審議通過了相關(guān)議案，董事會決議、股東大會決議以
及相關(guān)文件已在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）及指定媒體披
露上進(jìn)行披露。
除華翀基金、何文輝及上海泓泉清曠投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（即何文輝控
制的員工持股平臺）外，根據(jù)公司 IPO 申報(bào)前及在審期間（時(shí)間分別為 2019 年
談或調(diào)查問卷，該等股東與公司及其控股股東、實(shí)際控制人均不存在其他涉及上
市公司的協(xié)議約定或利益安排。
根據(jù)公司、何文輝的確認(rèn)，除上述業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議及關(guān)聯(lián)擔(dān)保以外，公司
及其控股股東、實(shí)際控制人不存在其他業(yè)績對賭、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等
涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排。
【保薦機(jī)構(gòu)核查程序及結(jié)論】
針對上述問題，保薦機(jī)構(gòu)履行了以下核查程序：
函等資料，確認(rèn)是否存在其他涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排，包括但不限
于業(yè)績對賭、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等情況；
易對方，相關(guān)款項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用等情形，抽查款項(xiàng)形成的原始憑證；
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
除上述業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議及關(guān)聯(lián)擔(dān)保以外，公司及其控股股東、實(shí)際控制人
不存在其他業(yè)績對賭、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用等涉及上市公司的協(xié)議約定或
利益安排。
三、上述業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議涉及公司 IPO 申報(bào)期間，請公司 IPO 保薦機(jī)構(gòu)說
明是否知曉相關(guān)協(xié)議安排，協(xié)議是否可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)虛增業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)，以及公司
前期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并結(jié)合保薦、督導(dǎo)工作具體開展情況，說
明自身是否勤勉盡責(zé)。
【回復(fù)】
出現(xiàn)虛增業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)，以及公司前期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
上述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》系何文輝、華翀基金協(xié)議雙方當(dāng)事人的私下約定，
雙方均未告知保薦機(jī)構(gòu)該協(xié)議的相關(guān)事項(xiàng)；保薦機(jī)構(gòu)已向華翀基金進(jìn)行訪談且已
取得的華翀基金簽署之歷次股東調(diào)查問卷中華翀基金均已明確其與公司及公司
控股股東/實(shí)際控制人不存在其他股份方面的約定或利益安排，且華翀基金委派
的董事王博已就招股說明書出具了聲明。公司于 2023 年 6 月 25 日對何文輝所持
部分股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)公告之前，保薦機(jī)構(gòu)對控股股東、實(shí)際控制人何文輝與
華翀基金簽署業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議的過程、結(jié)果均不知情，公司亦未對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行披露。
華翀基金與公司、何文輝于 2018 年 3 月簽署了《關(guān)于上海太和水環(huán)境科技
發(fā)展有限公司之認(rèn)購協(xié)議》及《2018 年 3 月補(bǔ)充協(xié)議》。其中，《2018 年 3 月補(bǔ)
充協(xié)議》約定了相關(guān)業(yè)績對賭條款。2019 年 4 月，前述三方共同簽署了《股東特
殊權(quán)利終止協(xié)議》，約定前期協(xié)議對賭條款終止。前述對賭協(xié)議及終止協(xié)議間隔
期較短，該事項(xiàng)存在可能導(dǎo)致公司 2018 年虛增業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)。
針對可能存在的虛增業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)，保薦機(jī)構(gòu)會同其他中介機(jī)構(gòu)通過審慎核查可
以保證公司經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)、準(zhǔn)確，主要履行核查程序具體如下：
（1）對報(bào)告期
內(nèi)的主要項(xiàng)目和客戶進(jìn)行發(fā)函詢證及現(xiàn)場走訪，確認(rèn)業(yè)務(wù)的真實(shí)性及收入的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性；
（2）對報(bào)告期各期收入、成本進(jìn)行截止性測試，關(guān)注收入、成本是
否被計(jì)入恰當(dāng)?shù)钠陂g；
（3）查閱合同條款中關(guān)于項(xiàng)目周期、結(jié)算和付款情況，關(guān)
注是否存在異常條款；
（4）取得各期前十大項(xiàng)目經(jīng)業(yè)主或監(jiān)理單位確認(rèn)的工作量
進(jìn)度報(bào)告/產(chǎn)值表，并與收入計(jì)算表中按實(shí)際成本占預(yù)算總成本比例計(jì)算的完工
進(jìn)度比較是否存在重大差異：
（5）嚴(yán)格執(zhí)行針對收入的分析程序，關(guān)注報(bào)告期毛
利率波動情況及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與收入匹配等情況。
輝向華翀基金進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》簽訂時(shí)期系公司 IPO 申報(bào)后
在審期間，公司 2018 年業(yè)績已經(jīng)審計(jì)并進(jìn)行 IPO 申報(bào)，因此該事項(xiàng)不會導(dǎo)致公
司出現(xiàn)虛增業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)。
保薦機(jī)構(gòu)在保薦過程及持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》
《上海證券交易所上市規(guī)則》
《上海證券交易
所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對太和水 IPO
項(xiàng)目履行了盡職調(diào)查和持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。
（1）保薦過程中的盡職調(diào)查情況
太和水 IPO 申報(bào)前及審核期間，保薦機(jī)構(gòu)對實(shí)際控制人何文輝與華翀基金
之間關(guān)于對賭事項(xiàng)進(jìn)行了持續(xù)性盡職調(diào)查。
保薦機(jī)構(gòu)已于公司 IPO 申報(bào)前取得了《股東特殊權(quán)利終止協(xié)議》并于 2019
年 5 月（IPO 申報(bào)前）對華翀基金進(jìn)行了訪談，華翀基金于訪談中明確其與太和
水實(shí)際控制人、其他股東、經(jīng)營管理層之間不存在有關(guān)經(jīng)營業(yè)績達(dá)標(biāo)、發(fā)行上市
等對賭條款及相關(guān)協(xié)議安排，不存在其他可能造成太和水股份股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動
或?qū)е鹿蓹?quán)結(jié)構(gòu)不確定性的約定或安排；
何文輝與華翀基金于 2019 年 7 月簽訂《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》，系公司 IPO 申
報(bào)后在審期間。保薦機(jī)構(gòu)分別于 2019 年 9 月、2020 年 3 月和 2020 年 8 月取得
了華翀基金出具的《調(diào)查問卷》，華翀基金均確認(rèn)除已披露的協(xié)議外，其與太和
水、太和水的控股股東、實(shí)際控制人不存在其他股份方面的約定或者利益安排。
（2）持續(xù)督導(dǎo)期間的盡職調(diào)查情況
持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)通過日常溝通、定期回訪、調(diào)閱資料等方式，持
續(xù)關(guān)注上市公司的經(jīng)營運(yùn)作等情況。
上述《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》系何文輝、華翀基金協(xié)議雙方當(dāng)事人的私下約定，
協(xié)議簽署后雙方均未告知保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)無法主動獲知該事項(xiàng)。保
薦機(jī)構(gòu)直至本次何文輝所持部分股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)公告之日（2023 年 6 月 25
日）方獲悉雙方曾簽署《業(yè)績補(bǔ)償安排協(xié)議》。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，勤勉盡責(zé)地充分履行了盡職調(diào)
查和持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。
（本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于對上
海太和水科技發(fā)展股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人所持部分股份被司法凍結(jié)
事項(xiàng)的問詢函>的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
溫 晨 白 林
中原證券股份有限公司
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