文一三佳科技股份有限公司
會
議
(資料圖片僅供參考)
資
料
二○二三年八月二十八日
文一三佳科技股份有限公司
《文一科技關于轉讓中發（銅陵）科技有限公司 100%股權的議案》
。
議案一：
文一三佳科技股份有限公司
關于轉讓中發（銅陵）科技有限公司 100%股權的議案
各位股東：
文一三佳科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我公司”）擬通過協議轉讓
的方式，將其持有的全資子公司中發（銅陵）科技有限公司（以下簡稱“中發（銅
陵）”）100%股權轉讓給銅陵辰興資產運營管理有限公司（以下簡稱“辰興資管”）
，
辰興資管擬以承債收購的方式收購中發（銅陵）100%股權，該股權轉讓價格為
人民幣 1 元。具體情況如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
出讓方：文一三佳科技股份有限公司
受讓方：銅陵辰興資產運營管理有限公司
交易標的事項：中發（銅陵）科技有限公司100%股權
交易事項：我公司擬通過協議轉讓的方式，將其持有的全資子公司中發（銅
陵）100%股權轉讓給辰興資管，辰興資管擬以承債收購的方式收購中發（銅陵）
（二）本次交易的目的和原因
提高企業高質量發展水平。
閑置和工業低效土地全域治理攻堅行動方案的通知》
（皖政【2022】54 號）文件，
文件精神要求全省范圍內進一步盤活存量建設用地，優化土地資源配置，提高土
地利用效益。2023 年 6 月，銅陵市經濟技術開發區管委會正式致函我公司，我公
司全資子公司中發（銅陵）所屬地塊，整體資產利用現狀處于低效狀態，對銅陵
經濟技術開發區的高質量發展帶來一定的不利影響。為深入貫徹省市關于加快推
進低效閑置土地資產處置的政策精神，加速“騰籠換鳥”實現新項目招商，同時
推動園區企業減負轉型發展，擬安排銅陵大江投資控股有限公司（銅陵辰興資產
運營管理有限公司系該公司全資子公司）代表銅陵市經濟技術開發區管委會按照
公開、公平的原則通過市場化收購方式與我公司商談中發（銅陵）土地、廠房等
低效資產的收購事項。
中發（銅陵）原規劃建設方案是按照當時我公司五大主營業務板塊，即化學
建材擠出模具及配套設備板塊，精密零部件制造、軸承座及配套注塑件板塊，半
導體塑料封裝模具、裝置及配套類設備板塊，房屋建筑門窗板塊，新型環保節能
LED 支架類產品及 LED 點膠設備板塊，整體搬遷并擴大生產規模來建設的。2018
年，化學建材擠出模具及配套設備板塊營業收入約 4,280.18 萬元，占公司主營業
務收入比例約 14.91%；精密零部件制造、軸承座及配套注塑件板塊營業收入約
及配套類設備板塊營業收入約 13,390.48 萬元，占公司主營業務收入比例約
約 24.03%；新型環保節能 LED 支架類產品及 LED 點膠設備板塊營業收入約
行業政策及市場競爭環境的不斷變化，我公司主營業務收入構成也發生較大變
化。其中新型環保節能 LED 支架類產品及 LED 點膠設備板塊，我公司已徹底退
出，不再生產 LED 支架產品及 LED 點膠設備。其他板塊業務收入規模和占比也
發生了顯著變化。到 2022 年我公司主營業務板塊由原來的五大板塊逐漸演變為
四大板塊，這四大板塊 2022 年的經營情況如下：化學建材擠出模具及配套設備
板塊營業收入約 3,107.84 萬元，占公司主營業務收入比例約 7.28%；精密零部件
制造、軸承座及配套注塑件板塊營業收入約 4,111.72 萬元，占公司主營業務收入
比例約 9.63%；半導體塑料封裝模具、裝置及配套類設備 板塊營業收入約
入約 4,414.02 萬元，占公司主營業務收入比例約 10.33%。我公司 2018 年、2022
年主營業務收入構成情況見下表：
序 占公司主營 占公司主營
業務板塊 營業收入 營業收入
號 業務收入比 業務收入比
（萬元） （萬元）
例 例
化學建材擠出模具及配套 4,280.18 14.91% 3,107.84 7.28%
設備板塊
精密零部件制造、軸承座 2,753.41 9.59% 4,111.72 9.63%
及配套注塑件板塊
半導體塑料封裝模具、裝 13,390.48 46.65% 31,064.50 72.76%
置及配套類設備板塊
新型環保節能 LED 支架類 1,382.21 4.82% 0 0%
產品及 LED 點膠設備板塊
聯交易，進一步提高上市公司規范運營水平，優化布局，將退出房屋建筑門窗板
塊，不再生產建筑門窗類產品。我公司主營業務板塊將由四大業務板塊進一步演
變為三大業務板塊。正是隨著市場環境的變化，我公司主營業務構成也發生了顯
著變化，中發（銅陵）原規劃建設方案已不適合我公司目前及未來的發展需求，
若對中發（銅陵）目前建設情況進行改造，需要投入巨大資金，且會造成大量資
源浪費。
（銅陵）100%股權，有利于我公司盤活存量資產，增強資產的流動性；有利于
我公司集中資源，聚焦主業，為公司高質量發展夯實基礎。
綜上因素，我公司決定擬對外出售中發（銅陵）100%股權。
（三）交易生效尚需履行的審批及其他程序
本次交易需獲得雙方有權部門批準后生效。我公司經第八屆董事會第十三
次會議審議后，需提交本公司股東大會審議通過；受讓方需獲得其控股股東及
實際控制人的批準。
二、交易對方情況介紹
（一）公司名稱：銅陵辰興資產運營管理有限公司
統一社會信用代碼：91340700MA2WFFXE7D
成立時間：2020 年 11 月 25 日
注冊地：安徽省銅陵市經濟開發區翠湖五路西段 129 號綜合服務樓五層
主要辦公地點：安徽省銅陵市翠湖二路 1258 號
法定代表人：劉奇
注冊資本：叁億柒仟玖佰貳拾陸萬伍仟柒佰壹拾叁元整
主要股東及其實際控制人：主要股東為銅陵大江投資控股有限公司，實際控
制人為銅陵市人民政府國有資產監督管理委員會
主營業務：資產收購、管理、處置，資產重組。
近一年又一期的主要財務數據：
總資產 1,862,655,707.52
總負債 1,180,247,259.25
其中：銀行貸款 815,646,287.50
流動負債 459,733,659.25
凈資產 682,408,448.27
營業收入 7,062,636.16
凈利潤 -46,878,038.39
資產負債率 63.36%
總資產 2,153,482,216.43
總負債 1,373,860,538.80
其中：銀行貸款 1,093,995,660.00
流動負債 324,864,878.80
凈資產 779,621,677.63
營業收入 4,134,956.05
凈利潤 -54,945,534.71
資產負債率 63.80%
（二）交易對方控股股東銅陵大江投資控股有限公司近一年又一期的主要財
務數據
總資產 21,193,551,480.20
總負債 12,586,165,007.98
其中：銀行貸款 6,916,948,762.49
流動負債 2,775,126,762.44
凈資產 8,607,386,472.22
營業收入 6,036,912,575.42
凈利潤 228,477,889.22
資產負債率 59.39%
總資產 22,755,682,827.63
總負債 14,125,476,343.05
其中：銀行貸款 7,913,039,440.55
流動負債 3,302,870,692.29
凈資產 8,630,206,484.58
營業收入 618,581,444.94
凈利潤 22,820,012.36
資產負債率 62.07%
（三）交易對方與我公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面
的關聯關系。
交易對方辰興資管系一家國有法人控股的獨資公司，其國有法人股東為銅陵
大江投資控股有限公司，銅陵大江投資控股有限公司的實際控制人為銅陵市人民
政府國有資產監督管理委員會。上述單位或法人與我公司均不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的概況
任何限制轉讓的情況，不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，
不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
中發（銅陵）成立于 2010 年 1 月 28 日，注冊資本為 12,000 萬元，法定代
表人為丁寧，我公司持有其 100%股權。中發（銅陵）主要資產為安徽省銅陵市西
湖一路以北、黃山大道以西面積約 462.68 畝工業用地使用權及其地上廠房等建
筑物，截止目前未開展實體產品的生產經營，主要收入來源于租金收入，中發
（銅陵）整體資產利用現狀處于低效使用狀態。
（二）中發（銅陵）主要財務信息
總資產 297,655,923.68
總負債 277,928,695.95
凈資產 19,727,227.73
營業收入 4,985,140.85
凈利潤 -10,079,639.18
扣除非經常性損益后的凈利潤 -10,080,639.18
資產負債率 93.37%
審計機構名稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）
審計意見類型 標準無保留意見
總資產 293,534,942.92
總負債 278,578,368.15
凈資產 14,956,574.77
營業收入 2,560,809.95
凈利潤 -4,770,652.96
扣除非經常性損益后的凈利潤 -4,702,934.36
資產負債率 94.90%
審計機構名稱 天健會計師事務所（特殊普通合伙）
審計意見類型 標準無保留意見
（三）本次交易債權債務處理
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本次交易而對中發（銅陵）出具
的《審計報告》（天健審[2023]5-103號），截止2023年6月30日，中發（銅陵）
欠我公司款項為258,685,992.06元。交易對方辰興資管擬以承債收購的方式收購
中發（銅陵）100%股權，該股權轉讓價格為人民幣1元。為達成該交易，經協商，
我公司減免中發（銅陵）債務90,538,341.29元，減免后中發（銅陵）仍欠我公
司款項 168,147,650.77元。辰興資管承諾并保證：中發（銅陵）將按照本次交
易協議約定之條件償付其在債務減免后仍欠我公司的款項，并對此債務償付承擔
連帶責任。
根據上述《審計報告》，中發（銅陵）賬面上，除去欠我公司的債務外，還
欠其他方債務總額中部分債務將交由我公司負責處理，這部分債務涉及債務賬面
金額為18,235,392.24元。根據協議約定，我公司負責處理這18,235,392.24元債
務將遵循以下安排：（1）已滿足清償條件的，我公司應協同中發（銅陵）及時
辦理清償；（2）尚不滿足清償條件但同意債務轉出的轉出債務，由我公司、中
發（銅陵）及債權方形成債務轉出協議，轉由我公司承擔；（3）尚不滿足清償
條件也不同意債務轉出的轉出債務，則由各方協調并通過中發（銅陵）清償；（4）
該金額為18,235,392.24元的債務在完成本次交易股權變更登記手續后，發生的
清償資金、相關稅費及手續費用，均由我公司承擔；（5）辰興資管同意協調中
發（銅陵）配合我公司處置該部分債務的相關事項，但該等義務不涉及其他經濟
責任；
陵）還欠我公司款項168,147,650.77元和用于代付其欠其他方債務款項
元，具體支付安排如下：①協議生效后5個工作日內償付金額為人民幣
起5個工作日內，支付扣除保證金400萬元后的部分，即應付金額為人民幣
易協議簽署滿三年后，我公司有權收回該400萬元保證金。屆時，我公司以書面
形式通知辰興資管和中發（銅陵）收回保證金，辰興資管和中發（銅陵）需按照
該書面通知要求的時間、方式歸還該保證金。辰興資管和中發（銅陵）對該保證
金的管理與歸還承擔同等責任。
四、交易標的評估、定價情況
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本次交易而對中發（銅陵）出具
的《審計報告》（天健審[2023]5-103號），截止2023年6月30日，中發（銅陵）
資產總額為：293,534,942.92元，負債總額為278,578,368.15元，凈資產為
陵）出具的《中發（銅陵）科技有限公司擬股權轉讓涉及的其股東全部權益價值
評估項目資產評估報告》（坤元評報[2023]2-19號），截止2023年6月30日，中
發（銅陵）資產評估總值為：188,040,027.86元，負債評估總值為278,578,368.15
元，資產評估凈值為-90,538,340.29元 。
中發（銅陵）除出租房產與土地使用權外，未開展其他業務。根據審計報告，
中發（銅陵）2022年營業收入4,985,140.85元 ，凈利潤-10,079,639.18元；2023
年1-6月營業收入2,560,809.95元，凈利潤-4,770,652.96元。
基于中發（銅陵）上述情況，經充分協商，我公司擬同意以1元的價格將中
發（銅陵）100%股權轉讓給辰興資管，辰興資管擬以承債收購的方式受讓中發（銅
陵）100%股權。
五、交易協議的主要內容及履約安排
（一）協議主體：
轉讓方：文一三佳科技股份有限公司，法定地址：安徽省銅陵市石城路電子
工業區，法定代表人：楊林。
受讓方：銅陵辰興資產運營管理有限公司，系一家國有法人控股的獨資公司，
法定地址：銅陵市翠湖五路西段129號綜合服務樓五層，法定代表人：劉奇。
轉讓方持有中發（銅陵）科技有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%股權。
經友好協商，雙方一致同意轉讓方按照本協議約定的條款及條件將其持有的標的
公司100%股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給受讓方，受讓方擬以承債收購方
式受讓標的公司100%股權。該股權轉讓價格為人民幣1元。
（二）支付方式、支付期限
作為本次交易的重要部分，受讓方需按照以下約定償還欠轉讓方款項
讓方支付金額為 186,383,043.01 元（大寫：壹億捌仟陸佰叁拾捌萬叁仟零肆拾叁
元零壹分）：
仟萬元整）；
日內，支付扣除保證金 400 萬元后的部分，應付金額計為人民幣 92,383,043.01
元（大寫：玖仟貳佰叁拾捌萬叁仟零肆拾叁元零壹分）。
（1）為保證轉出債務的落實，轉讓方同意將應收欠款中的 400 萬元（大寫：
人民幣肆佰萬元整）作為保證金暫存于受讓方；
（2）保證金用于保證轉出債務的清償。保證金由受讓方代管，但其使用與支
付應取得轉讓方的書面同意，并依照支付金額扣除保證金；
（3）若轉出債務因法院判決或仲裁結果而被強制要求執行的，即使轉讓方不
予以書面同意，該等強制執行所涉及的款項仍可扣除保證金；
（4）本協議簽署滿三年后，轉讓方有權收回保證金。屆時，轉讓方以書面形
式通知受讓方和標的公司收回保證金，受讓方需按照該書面通知要求的時間、方
式歸還保證金；
（5）受讓方與標的公司對該等保證金的管理與歸還承擔同等責任。
（三）協議生效條件
本協議需在獲得雙方有權部門批準后生效。其中轉讓方需獲得股東大會批
準；受讓方需獲得其控股股東及實際控制人批準。
（四）違約責任與賠償
項義務。任何一方當事人不履行本協議約定義務的，或者履行本協議約定義務不
符合約定的，視為違約，除本協議另有約定外，應向對方賠償因此受到的直接損
失和合理費用損失，包括但不限于因此支出的訴訟費、律師費、差旅費、交通費
等；
轉讓價款及清償債務資金，轉讓方除扣收受讓方已支付的股權轉讓價款及其他款
項外，還有權要求受讓方繼續履行本協議。對于逾期款項，每逾期一日，受讓方
及標的公司還需按應付未付款項的萬分之二向轉讓方支付違約金，逾期超過30日
的，轉讓方有權解除本協議，若前述股權轉讓價款及其他款項不足以彌補轉讓方
損失（包括直接損失及間接損失）的，受讓方還應承擔損失賠償責任；
司辦理標的股權轉讓及相關變更登記工作，而使得受讓方發生損失的，則受讓方
有權要求轉讓方承擔損失賠償責任。若因轉讓方單方原因，協議生效滿45個工作
日仍無法完成股權轉讓備案手續且按照協議約定辦理股權轉讓手續已不可行，則
受讓方有權終止本協議，并要求返還已支付款項與資金占用利息。資金占用利息
按照應返還已支付款項的萬分之二計算，自轉讓方收到款項之日起到款項償付之
日止，計算支付利息給受讓方。受讓方同時保有對因本次股權轉讓無法完成而發
生損失的追償權；
司辦理標的股權轉讓及相關變更登記工作，而使得受讓方發生損失的，轉讓方無
需承擔賠償責任；
議，并扣收受讓方已支付的股權轉讓價款及其他款項，若前述款項不足以彌補轉
讓方損失（包括直接損失及間接損失）的，受讓方還應承擔損失賠償責任；
議，因此造成的受讓方損失（包括直接損失及間接損失）的，轉讓方還應承擔損
失賠償責任。
六、本次交易對上市公司的影響
本次交易有利于我公司盤活存量資產，增強資產的流動性；有利于我公司集
中資源，聚焦主業，為公司高質量發展夯實基礎。但同時，本次交易將對我公司
當期損益產生不利影響，該交易將對我公司造成約11,000萬元至13,000萬元的損
失。
請各位股東審議。
文一三佳科技股份有限公司
二○二三年八月二十八日
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