證券代碼：300254 證券簡稱：仟源醫(yī)藥 公告編號：2023-058
【資料圖】
山西仟源醫(yī)藥集團股份有限公司
關(guān) 于 簽 署 《 江蘇嘉逸醫(yī)藥有限公司之股權(quán)回購協(xié)議書》 的 公 告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
一、交易概述
山西仟源醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“仟源醫(yī)藥”或“公司”）與江蘇
疌泉醴澤健康產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“醴澤基金”）及自然人
張宇于 2019 年 11 月簽署《關(guān)于投資江蘇嘉逸醫(yī)藥有限公司之合作協(xié)議》（以下簡
稱“《合作協(xié)議》”）、于 2022 年 4 月簽署《關(guān)于投資江蘇嘉逸醫(yī)藥有限公司之合
作協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”），共同投資（增資）特殊目的
公司南通恒嘉藥業(yè)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“SPV 公司”），受讓及增
資江蘇嘉逸醫(yī)藥有限公司 51%股權(quán)。
因公司觸發(fā)了《合作協(xié)議》、《補充協(xié)議》第 5.4 條約定的股權(quán)回購事項，
經(jīng)友好協(xié)商，公司與醴澤基金、張宇及其他各方分別簽署《江蘇嘉逸醫(yī)藥有限公
司之股權(quán)回購協(xié)議書》(以下簡稱“《股權(quán)回購協(xié)議書》”)，公司分別將 SPV 公
司 29%的評估價值與回購價格之間的差額 5,671.40 萬元支付給醴澤基金、張宇，
并按照評估值作價分別收購醴澤基金、張宇各持有的 SPV 公司 12%的股權(quán)。對于本
次回購?fù)瓿珊?ensp;SPV 公司的其他股東均有權(quán)要求公司在本次回購的協(xié)議生效后 15 個月
屆滿時回購其持有的 SPV 公司股權(quán)。
二、標(biāo)的公司基本情況
注冊資本：37157.14 萬人民幣
注冊地：江蘇省南通經(jīng)濟開發(fā)區(qū)通旺路 29 號
經(jīng)營范圍：醫(yī)藥技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及服務(wù)；醫(yī)藥咨詢服務(wù)，市場營銷策劃，
藥品市場推廣服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營
活動）
序
股東名稱 認(rèn)繳出資（元） 實繳出資（元） 出資比例
號
江蘇疌泉醴澤健康產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資
基金（有限合伙）
合計 371,571,400 371,571,400 100%
三、《股權(quán)回購協(xié)議書之醴澤基金》的主要內(nèi)容
（一）交易對手方基本情況
甲方（交易對手方）：江蘇疌泉醴澤健康產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91320105MA1TN6744P
經(jīng)營場所：江蘇省南京市建鄴區(qū)河西大街 198 號 3 單元 7 號樓 703 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：江蘇醴澤投資管理有限公司（委派代表：彭濤）
成立日期：2017 年 12 月 13 日
合伙期限：2017 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13 日
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動）
乙方：山西仟源醫(yī)藥集團股份有限公司
（二）協(xié)議主要內(nèi)容
乙方聘請且經(jīng)過甲方認(rèn)可的評估機構(gòu)出具的標(biāo)的公司截至 2022 年 12 月 31 日的
評估值為 37,421.11 萬元。
《合作協(xié)議》
、《補充協(xié)議》第 5.4 條約定的標(biāo)的公司 29%
的股權(quán)（對應(yīng)出資額 10,775.57 萬元）的回購價格為 16,523.53 萬元（即以甲方在標(biāo)
的公司的實繳出資額 10,775.57 萬元及按年化收益率 15%計算的截至 2023 年 6 月 30
日的投資收益）
，前述評估值計算確定的標(biāo)的公司 29%的評估價值與按照《合作協(xié)議》
、
《補充協(xié)議》第 5.4 條約定的回購價格之間的差額為 5,671.40 萬元。基于此，甲方、
乙方同意：
（1）標(biāo)的公司 29%的評估價值與回購價格之間的差額 5,671.40 萬元，本協(xié)議
生效后乙方應(yīng)向甲方一次性支付。
（2）乙方同意按照前述評估值作價收購甲方持有的標(biāo)的公司 12%的股權(quán)，對應(yīng)
出資額 4,458.86 萬元，具體的收購價格為 4,490.53 萬元（標(biāo)的公司截止 2022 年
。
（3）乙方向甲方足額支付上述（1）條、
（2）條的約定價款后，
《合作協(xié)議》
《補充協(xié)議》自動終止。
（1）本協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)，各方應(yīng)配合啟動標(biāo)的公司的工商變更登
記，并應(yīng)盡最大努力在三十個工作日內(nèi)完成所需辦理的工商變更登記，工商變更
登記完成之日為交割日。
（2）各方確認(rèn)，過渡期為自基準(zhǔn)日 2022 年 12 月 31 日之日起至交割日（含
當(dāng)日）。過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的損益由變更后其全體股東享有或承擔(dān)。
（1）
《合作協(xié)議》、
《補充協(xié)議》自動終止后，針對甲方持有的標(biāo)的公司剩余
股權(quán)，甲方有權(quán)要求乙方在本協(xié)議生效后的 15 個月屆滿時進行回購。回購價格
為本協(xié)議第 1 條約定的標(biāo)的公司截止 2022 年 12 月 31 日的股東權(quán)益評估值
（2）乙方應(yīng)當(dāng)在收到甲方的書面回購?fù)ㄖ掌鹑諆?nèi)向甲方支付完畢
股權(quán)回購價款。甲方亦有權(quán)要求乙方以發(fā)行股份或現(xiàn)金及發(fā)行股份的組合的方式
作為支付方式，若甲方選擇以發(fā)行股份作為支付方式的，乙方應(yīng)當(dāng)在收到甲方書
面回購?fù)ㄖ掌鸢l(fā)出會議通知啟動發(fā)行股份的董事會、股東大會等決議程序。
若乙方發(fā)行股份作為支付方式的股票發(fā)行方案最終未獲得證監(jiān)會注冊或在甲方
發(fā)出書面回購?fù)ㄖ掌鸢藗€月內(nèi)仍未獲得證券監(jiān)管機構(gòu)注冊的，則乙方應(yīng)當(dāng)在
發(fā)行股份未獲注冊之結(jié)果之日或前述八個月期限屆滿之日起三十日內(nèi)以現(xiàn)金的
方式向甲方支付回購價款。
（3）若乙方逾期支付回購價款的，應(yīng)向甲方支付應(yīng)付股權(quán)回購價款的 20%
作為違約金，且每逾期一日按照應(yīng)付款項的萬分之五向甲方支付資金占用費，直
至支付完畢所有應(yīng)付款項。
四、《股權(quán)回購協(xié)議書之張宇等各方》的主要內(nèi)容
（一）交易對手方及其他方基本情況
甲方（交易對手方）：張宇
聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)永樂里***號樓**門
身份證號碼：11010419********16
乙方：山西仟源醫(yī)藥集團股份有限公司
丙方：張鑫
聯(lián)系地址：北京市東城區(qū)國瑞城中區(qū)***號樓**單元
身份證號碼：11010420********24
丁方：韓杰
聯(lián)系地址：上海市徐匯區(qū)天等路***弄**號
身份證號碼：31010819********1X
戊方：呂健豪
聯(lián)系地址：上海市徐匯區(qū)華山路***號*座
身份證號碼：31010319********12
（二）協(xié)議主要內(nèi)容
乙方聘請且經(jīng)過甲方認(rèn)可的評估機構(gòu)出具的標(biāo)的公司截至 2022 年 12 月 31 日的
評估值為 37,421.11 萬元。
《合作協(xié)議》
、《補充協(xié)議》第 5.4 條約定的標(biāo)的公司 29%
的股權(quán)（對應(yīng)出資額 10,775.57 萬元）的回購價格為 16,523.53 萬元（即以甲方在標(biāo)
的公司的實繳出資額 10,775.57 萬元及按年化收益率 15%計算的截至 2023 年 6 月 30
日的投資收益）
，前述評估值計算確定的標(biāo)的公司 29%的評估價值與按照《合作協(xié)議》
、
《補充協(xié)議》第 5.4 條約定的回購價格之間的差額為 5,671.40 萬元。基于此，各方
同意：
（1）標(biāo)的公司 29%的評估價值與回購價格之間的差額 5,671.40 萬元，本協(xié)議生
效后乙方應(yīng)向甲方一次性支付。
（2）乙方同意按照前述評估值作價收購甲方持有的標(biāo)的公司 12%股權(quán)，對應(yīng)出
資額 4,458.86 萬元，具體的收購價格為 4,490.53 萬元（標(biāo)的公司截止 2022 年 12
月 31 日的 100%股東權(quán)益評估值*12%）
。丙方同意按照前述評估值作價收購甲方持
有的標(biāo)的公司 7%的股權(quán)，對應(yīng)出資額 2,601 萬元，具體的收購價格為 2,619.48 萬元
（標(biāo)的公司截止 2022 年 12 月 31 日的 100%股東權(quán)益評估值*7%）
。丁方同意按照
前述評估值作價收購甲方持有的標(biāo)的公司 1.5%的股權(quán)，對應(yīng)出資額 557.36 萬元，具
體的收購價格為 561.32 萬元（標(biāo)的公司截止 2022 年 12 月 31 日的 100%股東權(quán)益
評估值*1.5%）
。戊方同意按照前述評估值作價收購甲方持有的標(biāo)的公司 1.5%的股權(quán)，
對應(yīng)出資額 557.36 萬元，具體的收購價格為 561.32 萬元（標(biāo)的公司截止 2022 年
。前述股權(quán)回購?fù)瓿珊螅追饺猿钟袠?biāo)的
公司 7%的股權(quán)，對應(yīng)出資額 2,601 萬元。
（3）乙方向甲方足額支付上述（1）條、
（2）條的約定價款后，
《合作協(xié)議》
《補充協(xié)議》自動終止。
（1）本協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)，各方應(yīng)配合啟動標(biāo)的公司的工商變更登
記，并應(yīng)盡最大努力在三十個工作日內(nèi)完成所需辦理的工商變更登記，工商變更
登記完成之日為交割日。
（2）各方確認(rèn)，過渡期為自基準(zhǔn)日 2022 年 12 月 31 日之日起至交割日（含
當(dāng)日）。過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的損益由變更后其全體股東享有或承擔(dān)。
（1）《合作協(xié)議》《補充協(xié)議》自動終止后，針對甲方、丙方、丁方、戊方
持有的標(biāo)的公司剩余股權(quán)，甲方、丙方、丁方、戊方均有權(quán)要求乙方在本協(xié)議生
效后的 15 個月屆滿時進行回購。回購價格為本協(xié)議第一條約定的標(biāo)的公司截止
戊方所持標(biāo)的公司的股權(quán)比例計算的金額。
（2）乙方應(yīng)當(dāng)在收到甲方、丙方、丁方、戊方的書面回購?fù)ㄖ掌鹑?/p>
日內(nèi)向甲方、丙方、丁方、戊方支付完畢股權(quán)回購價款。甲方、丙方、丁方、戊
方亦有權(quán)要求乙方以發(fā)行股份或現(xiàn)金及發(fā)行股份的組合的方式作為支付方式，若
選擇以發(fā)行股份作為支付方式的，乙方應(yīng)當(dāng)在收到甲方、丙方、丁方、戊方書面
回購?fù)ㄖ掌鸢l(fā)出會議通知啟動發(fā)行股份的董事會、股東大會等決議程序。若
乙方發(fā)行股份作為支付方式的股票發(fā)行方案最終未獲得證監(jiān)會注冊或在甲方、丙
方、丁方、戊方發(fā)出書面回購?fù)ㄖ掌鸢藗€月內(nèi)仍未獲得證券監(jiān)管機構(gòu)注冊的，
則乙方應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份未獲注冊之結(jié)果之日或前述八個月期限屆滿之日起三十
日內(nèi)以現(xiàn)金的方式向甲方、丙方、丁方、戊方支付回購價款。
（3）若乙方逾期支付回購價款的，應(yīng)向甲方、丙方、丁方、戊方支付應(yīng)付
股權(quán)回購價款的 20%作為違約金，且每逾期一日按照應(yīng)付款項的萬分之五向甲方、
丙方、丁方、戊方支付資金占用費，直至支付完畢所有應(yīng)付款項。
五、本次股權(quán)回購的目的和對公司的影響
由于公司對醴澤基金、張宇共同投資特殊目的 SPV 公司的出資款負(fù)有回購義
務(wù)，故在編制合并報表時將上述出資款作為公司的金融負(fù)債處理，并按協(xié)議約定
每年計提 3,200 余萬元的財務(wù)費用。本次公司與醴澤基金、張宇及其他各方簽署
《股權(quán)回購協(xié)議書》后，公司將不再需要計提財務(wù)費用,將有利于改善公司業(yè)績。
六、備查文件
山西仟源醫(yī)藥集團股份有限公司
董事會
二〇二三年六月三十日
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