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(相關資料圖)
一、關于關于補充流動資金規模……………………………………第 1—8 頁
二、關于募投項目……………………………………………………第 8—12 頁
關于江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司
審核中心意見落實函中有關財務事項的說明
天健函〔2023〕1051 號
上海證券交易所：
由中信證券股份有限公司轉來的《關于江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司向
特定對象發行股票審核意見的通知》（上證上審（再融資）〔2023〕451 號，以
下簡稱審核問詢函）奉悉。我們已對審核問詢函所提及的江蘇鼎勝新能源材料股
份有限公司（以下簡稱鼎勝新材公司或公司）財務事項進行了審慎核查，現匯報
如下。
一、關于補充流動資金規模
請發行人結合公司貨幣資金及交易性金融資產余額較高，受限資金主要為
獲取利差等情況，進一步說明本次補充流動資金規模的合理性。
請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。（審核問詢函問題 1）
(一) 本次補充流動資金規模的合理性
綜合考慮公司貨幣資金、交易性金融資產余額以及受限資金等情況，公司日
常營運資金缺口為 111,317.42 萬元。而公司擬將本次募集資金中的 80,000.00
萬元用于補充流動資金，未超過公司日常營運資金缺口，與公司的生產經營狀況
相匹配，本次補充流動資金規模合理。關于公司目前日常營運資金缺口的具體測
算過程如下：
單位：萬元
項目 計算公式 金額
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可自由支配資金 ① 113,138.80
未來三年預計自身經營利潤積累 ② 508,890.66
最低現金保有量 ③ 29,672.31
已審議的投資及建設項目資金需求 ④ 54,759.52
未來三年新增營運資金需求 ⑤ 522,352.38
未來三年預計現金分紅所需資金 ⑥ 126,562.68
總體資金需求合計 ⑦=③+④+⑤+⑥ 733,346.88
總體資金缺口 ⑧=⑦-①-② 111,317.42
上述項目的具體測算過程如下：
(1) 貨幣資金情況
報告期各期末，公司貨幣資金余額情況如下：
單位：萬元
項目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
貨幣資金 715,373.14 211,934.73 115,500.31
其中：存在凍結、擔保或其
他使用限制的款項總額
其中，存在凍結、擔保或其他使用限制的款項具體明細如下：
單位：萬元
項目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
存在凍結、擔保或其他使用限制的款項總額 636,721.38 128,672.30 79,890.73
同比增幅 394.84% 61.06% -
其中：質押用于銀行借款 47,864.60 15,890.76 11,903.84
質押用于開立銀行承兌匯票 584,697.02 102,839.07 49,486.88
質押用于開立信用證 1,156.19 9,894.33 18,500.00
遠期結售匯保證金 3,003.57 48.13 -
售收到應收票據后立即貼現獲取現匯，并將該等現匯存入銀行形成結構性存款或
者定期存單，再將該等結構性存款、定期存單質押給銀行開具新的銀行承兌匯票
所致。公司進行上述操作主要原因系：
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的利差進一步拉大。報告期內，公司貼現綜合利率與結構性存款、定期存單綜合
利率對比如下：
明細 2022 年度 2021 年度 2020 年度
貼現綜合利率 1.51% 2.74% 2.64%
結構性存款綜合利率 2.73% 2.88% 3.53%
其中：與貼現綜合利率的利率差 1.22% 0.14% 0.89%
定期存單綜合利率 3.00% 3.53% 3.17%
其中：與貼現綜合利率的利率差 1.49% 0.79% 0.53%
注：上述利率均為年化利率
由此，若將收到的應收票據貼現（貼現綜合利率為 1.15%），貼現后將獲得
的現匯再存入銀行形成結構性存款或者定期存單（結構性存款綜合利率為 2.73%，
定期存單綜合利率為 3.00%），公司可獲得相應利差。2020 年度及 2021 年度，
公司較少進行上述操作系貼現綜合利率與結構性存款綜合利率、定期存單綜合利
率之間的利率差較小，考慮到相關手續費用，公司無法獲取足夠的利差。
增長；同時，為進一步滿足下游客戶需求，公司“年產 80 萬噸電池箔及配套坯
料項目”等擴產項目于 2022 年開始建設，相關資本性支出亦較大。
由于新開立銀行承兌匯票的保證金比例并非為 100%，因此通過將應收票據
貼現獲取現匯，再將現匯質押開立新的銀行承兌匯票的方式本質上也是一種融資
行為，有利于補充公司流動性。
(2) 交易性金融資產情況
報告期各期末，公司交易性金融資產情況如下：
單位：萬元
項目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
分類為以公允價值計量且其變動計入當期損
益的金融資產
其中：衍生金融資產 1,278.75 1,160.92 867.71
銀行理財產品 35,000.00 30,000.00 2,000.00
合計 36,278.75 31,160.92 2,867.71
報告期各期末，公司交易性金融資產主要為衍生金融資產和銀行理財產品。
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其中，衍生金融產品主要系尚未到期交割的遠期外匯合約和期貨合約，在該時點
無法變現用于公司日常經營活動；銀行理財產品系低風險、流動性較好的銀行結
構性存款。
(3) 可自由支配資金測算
截至 2022 年末，公司貨幣資金及交易性金融資產余額合計 751,651.89 萬元，
剔除貨幣資金中存在凍結、擔保或其他使用限制的款項、交易性金融資產中的衍
生金融資產以及前次募集資金專項賬戶余額等公司無法自由支配款項后，公司實
際可自由支配的資金為 113,651.76 萬元，具體如下：
單位：萬元
項目 計算公式 金額
貨幣資金余額 ① 715,373.14
交易性金融資產余額 ② 36,278.75
貨幣資金中存在凍結、擔保或其他使用限制
③ 636,721.38
的款項總額
衍生金融資產 ④ 1,278.75
前次募集資金專項賬戶余額 ⑤ 512.96
可自由支配資金 ⑥=①+②-③-④-⑤ 113,138.80
基于公司歷史業績及未來市場需求情況，預計公司未來三年自身經營利潤積
累將持續保持良好的增長態勢。出于謹慎性原則，假設公司未來三年歸屬于母公
司股東的凈利潤復合增長率為 2020 年至 2022 年營業收入復合增長率的三分之一，
即 10.62%，經測算，2023 年至 2025 年，公司預計自身經營利潤積累合計為
最低現金保有量系公司為維持其日常營運所需要的最低貨幣資金，計算公式
為：最低現金保有量=年付現成本總額÷貨幣資金周轉次數。其中，貨幣資金周
轉次數主要受凈營業周期影響，凈營業周期系外購承擔付款義務，到收回因銷售
商品或提供勞務而產生應收款項的周期，故凈營業周期主要受到存貨周轉期、應
收款項周轉期及應付款項周轉期的影響。
根據公司 2022 年度數據測算，公司在現行運營規模下日常經營需要保有的
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最低貨幣資金金額為 29,672.31 萬元，具體測算過程如下：
單位：萬元
項目 計算公式 金額
最低現金保有量 ①=②÷③ 29,672.31
貨幣資金周轉次數 ③=360÷⑦ 64.43
貨幣資金周轉期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 5.59
存貨周轉期（天） ⑧ 69.10
應收款項周轉期（天） ⑨ 59.91
應付款項周轉期（天） ⑩ 123.42
注 1：期間費用包括銷售費用、管理費用、研發費用以及財務費用
注 2：非付現成本總額包括當期固定資產折舊、無形資產攤銷以及長期待攤
費用攤銷
注 3：存貨周轉期=360/存貨周轉率
注 4：應收款項周轉期=360*（平均應收賬款賬面余額+平均應收票據賬面余
額+平均應收款項融資賬面余額+平均預付款項賬面余額）/營業收入
注 5：應付款項周轉期=360*（平均應付賬款賬面余額+平均應付票據賬面余
額+平均合同負債賬面余額+平均預收款項賬面余額）/營業成本
截至 2022 年末，公司已審議的投資及建設項目資金需求主要系仍需支付的
子公司鼎亨注冊資本增資款以及在建工程項目的建設資金需求，合計 54,759.52
萬元，具體如下：
單位：萬元
項目 金額
仍需支付的子公司鼎亨注冊資本增資款[注 1] 10,089.15
在建工程項目的建設資金需求[注 2] 44,670.37
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合計 54,759.52
[注 1]截至 2022 年末，公司仍需繳納子公司鼎亨注冊資本 1,500 萬美金，
根據 2022 年度美元兌人民幣中間價均值折算為人民幣
[注 2]在建工程項目的建設資金需求不包含前次募集資金投資項目以及本次
募集資金投資項目的資金需求
公司 2023 年至 2025 年的營運資金缺口測算如下：
單位：萬元
項目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
營業收入 2,160,525.50 2,389,954.23 2,643,746.26 2,924,488.76
應收票據及應收款項融
資
應收賬款 209,018.39 260,757.88 288,448.06 319,078.70
預付賬款 24,221.66 23,900.30 26,438.30 29,245.81
存貨 345,233.28 438,886.12 485,491.95 537,046.91
各項經營性資產合計 682,782.60 899,072.09 994,545.60 1,100,157.56
應付票據 705,612.44 447,483.75 495,002.58 547,567.48
應付賬款 132,475.54 142,064.78 157,150.81 173,838.84
預收賬款及合同負債 17,082.10 23,524.82 26,022.94 28,786.35
各項經營性負債合計 855,170.08 613,073.35 678,176.33 750,192.66
營運資金（流動資產－流
-172,387.48 285,998.74 316,369.28 349,964.90
動負債）
資金缺口 458,386.21 488,756.75 522,352.38
注 1：2020 年至 2022 年，公司營業收入復合增長率為 31.86%。基于公司歷
史業績及未來市場需求情況，預計公司 2023 年至 2025 年營業收入將持續保持良
好的增長態勢。此處出于謹慎性原則，假設公司 2023 年至 2025 年營業收入增長
率均為 2020 年至 2022 年營業收入復合增長率的三分之一，為 10.62%
注 2：上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測，也不構成業績承諾，
僅用于計算本次補充流動資金的假設
公司作為鋁箔及電池箔行業絕對龍頭，競爭優勢突出，伴隨著下游新能源行
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業的持續高速發展及自身海外布局的深入、產能的快速提升，未來預期業績將持
續增長。截至 2023 年 6 月 30 日，市場主流研究機構對公司的 2023 年度至 2025
年度的業績情況預測如下：
單位：億元
關鍵指標 2022 2023E 2024E 2025E
營業收入 216.05 239.69 262.80 298.55
歸母凈利潤 13.82 16.66 20.04 21.81
數據來源：萬得一致性預測（180 天），WIND
同時，公司始終堅持以良好的業績、現金分紅來回饋廣大投資者，因此：
假設未來三年公司年度現金分紅與 2022 年保持一致，即每年現金分紅金額
為 42,187.56 萬元，2023 年至 2025 年公司現金分紅金額合計為 126,562.68 萬
元。
綜上所述，綜合考慮公司貨幣資金、交易性金融資產余額以及受限資金等情
況，公司目前日常營運資金缺口為 111,317.42 萬元。而公司擬將本次募集資金
中的 80,000.00 萬元用于補充流動資金，未超過公司日常營運資金缺口。
同時，隨著本次募集資金建設項目“年產 80 萬噸電池箔及配套坯料項目”
的逐步建設投產，公司的生產經營規模將進一步擴大，對于流動資金的需求將進
一步增加。并且截至報告期末，公司資產負債率已經為 71.23%，處于同行業可
比公司中的較高水平，若公司未來繼續采用銀行借款等方式進行融資，將進一步
擴大公司的償債壓力。因此公司擬將本次募集資金中的 80,000.00 萬元用于補充
流動資金，與公司的生產經營狀況相匹配，本次補充流動資金規模合理。
(二) 核查程序及結論
為核實上述事項，我們主要執行了以下核查程序：
(1) 了解公司報告期末的貨幣資金、交易性金融資產持有情況；
(2) 取得報告期各期末公司賬面貨幣資金使用受限明細，并對貨幣資金受限
情況進行函證予以確認；
(3) 測算報告期各期銀行承兌匯票貼現利率、結構性存款綜合收益率、定期
存款綜合收益率情況，確認受限資金的變動具有合理性；
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(4) 查閱公司報告期內的年度報告及行業研究報告等，對公司未來三年自身
經營利潤積累情況進行了分析；
(5) 詢問管理層公司的日常資金使用和投融資情況，確認公司已審議的投資
及建設項目資金需求，并取得了公司在建工程臺賬；
(6) 獲取公司募投項目的可行性研究報告、公司關于補充流動資金項目金額
的測算依據和測算過程的說明等資料；
(7) 查閱公司 2022 年年度權益分派實施公告，對未來三年公司現金分紅情
況進行了分析。
經核查，我們認為，綜合考慮公司貨幣資金、交易性金融資產余額以及受限
資金等情況，公司目前日常營運資金缺口為 111,317.42 萬元。而公司擬將本次
募集資金中的 80,000.00 萬元用于補充流動資金，未超過公司日常營運資金缺口，
與公司的生產經營狀況相匹配，本次補充流動資金規模合理。
二、關于募投項目
請發行人說明：（1）公司前次募投項目“鋁板帶箔生產線技術改造項目”
資金投入進度較低及項目兩次延期的原因、目前項目建設進度與計劃是否相符、
后續建設計劃，是否存在再次延期或無法實施的風險；（2）本次募投項目“年
產 80 萬噸電池箔及配套坯料項目”除募集資金外的項目資金來源，前次募集資
金變更投入進度較低的原因及項目最新進展情況；（3）結合前次募投項目存在
延期和變更的情況，在募集說明書中進一步完善重大事項提示。
請保薦機構、發行人律師及申報會計師核查并發表明確意見。（審核問詢
函問題 3）
(一) 公司前次募投項目“鋁板帶箔生產線技術改造項目”資金投入進度較
低及項目兩次延期的原因、目前項目建設進度與計劃是否相符、后續建設計劃，
是否存在再次延期或無法實施的風險
(1) 受到復工復產延遲等客觀因素影響，前期項目的設備選型、運輸等方面
存在實質性障礙，相關設備無法在預定時間內到貨及安裝；
(2) 受益于國內新能源汽車行業的快速發展，電池箔需求規模逐步擴大，公
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司快速響應市場需求，持續加快低附加值產線轉產生產動力電池鋁箔，因此公司
一分廠產能利用率持續飽和，為了避免“鋁板帶箔生產線技術改造升級項目”的
大規模實施對于訂單交貨期的影響，公司主動延緩了該項目的實施進度。
或無法實施的風險
“鋁板帶箔生產線技術改造升級項目”后續建設計劃如下：
單位：萬元
截至 2022.12.31 募集資金后續使用計劃 募集后承諾投
項目名稱
已投入金額 2023 年 2024 年 資金額
鋁板帶箔生產線技術改
造升級項目
整體而言，該項目目前的建設進度與計劃不存在重大差異。考慮到“鋁板帶
箔生產線技術改造升級項目”實施地一分廠目前設備老化導致生產效率較低，同
時，伴隨著“年產 80 萬噸電池箔及配套坯料項目”的逐步投產，一分廠產能利
用率持續飽和的現狀將得到緩解，公司將按計劃投入相關技改項目，該項目再次
延期或無法實施的風險較小。
(二) 本次募投項目“年產 80 萬噸電池箔及配套坯料項目”除募集資金外
的項目資金來源，前次募集資金變更投入進度較低的原因及項目最新進展情況
單位：萬元
擬使用本次向特定 使用前次可轉
序號 項目 投資金額 對象發行募集資金 債變更募集資
金額 金金額
合計 300,000.00 190,000.00 52,694.24
除上述資金來源外，“年產 80 萬噸電池箔及配套坯料項目”剩余項目投資
將主要來自公司的自有資金和銀行借款。
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截至 2022 年 12 月 31 日，本次募投項目“年產 80 萬噸電池箔及配套坯料項
目”可轉債變更后投入金額為 7,291.00 萬元，前次募集資金變更投入進度較低
的原因如下：
(1) 新的募集資金專戶開設前，公司無法使用可轉債募集資金支付
《募集資金專戶存儲四方監管協議》，并開設了用于“年產 80 萬噸電池箔及配
套坯料項目”的募集資金專戶。上述專戶開設后，前次可轉債募集資金 52,694.24
萬元由原“年產 6 萬噸鋁合金車身板產業化建設項目”募集資金專戶轉入該等募
集資金專戶并可正式用于“年產 80 萬噸電池箔及配套坯料項目”的相關支出。
因此，從董事會審議后至該等募集資金專戶投入使用期間，“年產 80 萬噸
電池箔及配套坯料項目”僅可采用自有資金付款。
(2) 出于資金的使用效率考慮，公司更傾向于采用承兌匯票作為付款方式
截至 2022 年 12 月 31 日，“年產 80 萬噸電池箔及配套坯料項目”相關支出
主要系廠房建設及設備購買，該等供應商愿意接受銀行承兌匯票的付款方式。因
此，盡管后期可轉債募集資金已經到位，為了節省資金成本，公司也傾向于通過
應收票據背書等形式來支付供應商款項，導致公司自有資金支付較多，可轉債募
集資金支付較少。
(3) 項目實施地 2022 年 10 月后整體氣溫較低，項目整體投入減少
“年產 80 萬噸電池箔及配套坯料項目”的實施地為內蒙古霍林郭勒市，當
地大風日數多，冬季寒冷而漫長且無霜期短、晝夜溫差大，風沙日數較多，最冷
月平均氣溫為-19.8℃。2022 年 10 月起最低氣溫已接近-5℃，且伴有大風天氣，
不具備外部建筑工程施工和大型設備運輸、安裝的外部環境條件，導致公司 2022
年 10 月之后對于項目的投入減少，公司自有資金也可覆蓋相關支出。
截至 2022 年 12 月 31 日，本次募投項目“年產 80 萬噸電池箔及配套坯料項
目”合計已投入資金 80,744.01 萬元，占預計項目計劃總投資的 26.91%，相關
投入均為建筑工程、設備購置及安裝等資本性投入。其中：項目的鑄軋車間、電
池箔車間廠房已完成主體工程建設，并正在推進設備安裝及配套基礎設施建設；
冷軋車間的鋼結構建設已完成，后續將繼續推進廠房建設；鋁箔車間廠房已建設
完畢，部分箔軋機器已到位并在陸續安裝中。
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該項目預計達到預定可使用狀態時間為 2025 年 8 月，目前項目進展與計劃
相符，公司將根據計劃逐步推進后續建設。
(三) 結合前次募投項目存在延期和變更的情況，在募集說明書中進一步完
善重大事項提示
經與保薦機構溝通，公司已在《募集說明書》之“重大事項提示”中補充披
露如下：
“（六）前次募投項目發生延期和變更的風險
公司前次募投項目“鋁板帶箔生產線技術改造升級項目”因受到復工復產延
遲以及下游市場需求規模擴大導致公司主動延遲項目實施等原因，預計達到可使
用狀態日期已延期至 2024 年 12 月末，目前正在有序實施中；同時，公司前次募
投項目“年產 6 萬噸鋁合金車身板產業化建設項目”因下游商用車市場整體景氣
度下降導致產能消化存在一定困難、公司電池箔產能整體吃緊等原因，已變更為
“年產 80 萬噸電池箔及配套坯料項目”。
由于前次募投項目建設和投入需要一定時間，若后續項目所處行業或市場環
境發生重大不利變化或者出現預料之外的因素，則存在進一步延期或者變更的風
險。”
(四) 核查程序及核查結構
為核實上述事項，我們主要執行了以下核查程序：
(1) 對公司前次募集資金的使用情況進行核查，并出具《前次募集資金使用
情況鑒證報告》；
(2) 查閱《江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集
說明書》；公司可轉債募投項目的可行性分析報告及相關三會文件；
(3) 了解可轉債募投項目的預計建設安排和資金使用計劃；
(4) 查閱公司本次募投項目的可行性研究報告、公司關于本次募投項目的資
金使用和項目建設的進度安排的說明。
經核查，我們認為：
(1) 因受外部客觀因素影響，“鋁板帶箔生產線技術改造項目”存在資金投
入進度較低及項目延期等情況，目前該項目的建設進度與計劃不存在重大差異，
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該項目再次延期或無法實施的風險較小；
(2) 本次募投項目“年產 80 萬噸電池箔及配套坯料項目”除募集資金外的
項目資金來源主要系前次募集資金變更投入以及公司的自有資金和銀行借款，前
次募集資金變更投入較低具有合理原因，該項目仍在正常推進中，預計達到預定
可使用狀態時間為 2025 年 8 月；
(3) 公司已在《募集說明書》中完善重大事項提示。
專此說明，請予察核。
天健會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：
中國·杭州 中國注冊會計師：
二〇二三年七月十日
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