上海國瓴律師事務所
【資料圖】
關于
寧波恒帥股份有限公司
向不特定對象發行可轉換公司債券的
補充法律意見書（一）
上海國瓴律師事務所
SHANGHAI GUOLING LAW FIRM
二〇二三年八月
補充法律意見書（一）
補充法律意見書（一）
上海國瓴律師事務所
關于
寧波恒帥股份有限公司
向不特定對象發行可轉換公司債券的
補充法律意見書（一）
國瓴 2023005-5 號
致：寧波恒帥股份有限公司
上海國瓴律師事務所接受寧波恒帥股份有限公司的委托，作為公司向不特定
對象發行可轉換公司債券的專項法律顧問。本所已于 2023 年 6 月 28 日出具了國
瓴 2023005-1 號《上海國瓴律師事務所關于寧波恒帥股份有限公司向不特定對象
發行可轉換公司債券的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）以及國瓴
行可轉換公司債券的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）。
深圳證券交易所于 2023 年 7 月 21 日下發的《關于寧波恒帥股份有限公司申
請向不特定對象發行可轉換公司債券的審核問詢函》“審核函〔2023〕020118
號”（以下簡稱“《審核問詢函》”）。本所現根據《審核問詢函》的要求，出
具《上海國瓴律師事務所關于寧波恒帥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公
司債券的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”）。
補充法律意見書（一）
第一節 律師聲明事項
（一）本所律師依據《證券法》《管理辦法》《第 12 號編報規則》等規定
及《補充法律意見書（一）》出具之日前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了
法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證《補
充法律意見書（一）》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合
法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
（二）本所及本所律師同意將《補充法律意見書（一）》作為發行人本次發
行所必備的法定文件，隨其他申報材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
（三）本所律師在工作過程中，本所已得到發行人的如下保證：其提供的文
件復印件與原件一致、副本和正本一致；文件中的蓋章及簽字均真實有效；其提
供的文件以及有關的陳述均真實、準確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導性的
信息；一切足以影響本所出具《補充法律意見書（一）》的事實和文件均已向本
所充分披露，且無任何隱瞞或疏漏之處。
（四）對于本所出具的《補充法律意見書（一）》至關重要而又無法得到獨
立證據支持的事實，本所依賴于有關政府主管部門、發行人及其關聯方或者其他
機構出具的證明文件。
（五）本所律師僅根據中國法律、法規和規范性文件就《補充法律意見書
（一）》出具之日前已發生并存在的與發行人本次發行相關的中國境內事實發表
法律意見，本所律師在任何意義和程度上并不根據中國境外的法律、法規和規范
性文件對與發行人及本次發行相關的中國境外法律事項發表意見，亦不對會計、
審計等非法律專業的事項發表意見。在《補充法律意見書（一）》中涉及會計、
審計等非法律專業的事項均非本所律師核查并發表法律意見的事項，均為本所律
師在履行一般注意義務后引述有關中介機構出具的審計報告、評估報告、驗資報
告或發行人提供的文件。同時，本所律師在《補充法律意見書（一）》中對有關
會計報表、審計報告、評估報告、驗資報告中某些表述、數據和結論的引述，并
補充法律意見書（一）
不意味著本所律師在任何意義和程度上對該等這些表述、數據和結論的真實性、
準確性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承諾和保證。
（六）《補充法律意見書（一）》是對《法律意見書》《律師工作報告》的
補充并構成《法律意見書》《律師工作報告》不可分割的一部分，除《補充法律
意見書（一）》就有關問題所作的修改或補充外，《法律意見書》《律師工作報
告》的內容仍然有效。
（七）除非文義另有所指，《法律意見書》《律師工作報告》中的前提、假
設、承諾、聲明事項、釋義適用于《補充法律意見書（一）》。
（八）《補充法律意見書（一）》僅供發行人為本次發行之目的使用，未經
本所及本所律師書面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會的有關
規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具《補充法
律意見書（一）》。
補充法律意見書（一）
第二節 《審核問詢函》之回復
《審核問詢函》之“問題 1”
本次發行擬募集資金總額不超過 43,000 萬元，擬用募集資金 20,000.00 萬元
投向泰國新建汽車零部件生產基地項目（以下簡稱項目一），擬用 6,059.00 萬元
投向年產 1,954 萬件汽車微電機、清洗冷卻系統零部件改擴建及研發中心擴建項
目（以下簡稱項目二），擬用 10,241.00 萬元投向新能源汽車微電機及熱管理系
統、智能感知清洗系統零部件生產基地建設項目（以下簡稱項目三），擬用
公司首次公開發行上市募投項目，目前尚未完成建設，本次擬以募集資金投入項
目的后續建設。
發行人首次公開發行集資金凈額 3.75 億元，于 2021 年 4 月 2 日到位，用于
上述項目二及項目三，前次募投項目總投資額共 6.52 億元，不足部分發行人計
劃通過自籌方式解決。截至 2023 年 3 月 31 日，前次募集資金累計使用 20,689.70
萬元，占前次募集資金總額的比例為 55.18%。
請發行人補充說明：（1）本次募投項目一尚未取得土地，說明募投項目用
地的計劃、取得土地的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規劃，募投項
目用地落實的風險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目
實施的影響等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事項的辦理是否存在重大不
確定性，是否符合項目所在地國家關于安全生產和環境保護等要求；（2）發行
人在境外投資新建汽車零部件生產基地項目的必要性；在泰國新增產能的原因，
計劃面向的市場及客戶，國際貿易摩擦、匯率波動等背景對相關項目建設工期、
商品生產和銷售的影響；（3）本次募投項目建設投資的測算依據及過程，說明
投資規模的合理性；結合前次募投項目的投資概算、預計效益、建設周期、目前
實施進度及已投資金額，說明前次募投項目測算的合理性和謹慎性；結合公司自
有資金情況、資產負債結構、前次發行相關文件披露的資金缺口的解決方式等，
補充法律意見書（一）
說明本次募集資金繼續投資建設前次募投項目的必要性和合理性；（4）結合募
投項目產業鏈上下游關系、具體產品生產流程等，說明本次募投項目與發行人現
有業務的協同效應，結合發行人實施本次募投項目的人員、技術儲備和生產工藝
等，說明募投項目實施是否存在重大不確定性；（5）結合募投項目產品面向的
下游主要市場的行業環境、發展趨勢、市場容量、公司已建和在建項目產能情況、
在手訂單和意向性合同、目標客戶、同行業可比公司產能及擴張情況等，說明是
否存在產能過剩風險，發行人擬采取的產能消化措施；（6）結合本次募投項目
產品在報告期內價格波動情況、報告期內發行人相同產品的收入和毛利率情況、
同行業可比公司情況等，說明募投項目效益預測的合理性和謹慎性；（7）量化
說明募投項目建成后新增折舊攤銷對未來盈利能力的影響；（8）前次募集資金
最新使用進展，前次募投項目進展緩慢的原因及相關因素對本次募投項目的影響。
請發行人充分披露（1）（2）（4）（5）相關的風險。
請保薦人核查并發表明確意見，請會計師核查（3）（5）（6）（7）并發表
明確意見，請發行人律師核查（1）并發表明確意見。
回復：
一、本次募投項目一尚未取得土地，說明募投項目用地的計劃、取得土地
的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規劃，募投項目用地落實的風險，
如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等；是
否存在其他尚需履行的程序，上述事項的辦理是否存在重大不確定性，是否符
合項目所在地國家關于安全生產和環境保護等要求
（一）本次募投項目一尚未取得土地，說明募投項目用地的計劃、取得土地
的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規劃，募投項目用地落實的風險，
如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等
補充法律意見書（一）
“泰國新建汽車零部件生產基地項目”系本次募投項目之一，由發行人全資
子公司泰國恒帥實施，實施地點為泰國春武里府四拉察縣，該土地的具體情況如
下：
項目名稱 擬使用地塊 地塊編號 總面積 權利人 用途
泰國新建汽車零 Tambol Khao Khansong,
洛加納工業園大 工業
部件生產基地項 Amphur Sriracha, and C S15 和 S17 30 萊
眾有限公司 用途
目 hinburi Province
泰國恒帥已于 2023 年 4 月與上述土地權利人洛加納工業園大眾有限公司簽
署《洛加納春武里 2 工業園（考堪松）土地銷售合同》（以下簡稱“《土地銷售
合同》”），泰國恒帥以 128,250,000.00 泰銖的總價向洛加納工業園大眾有限公
司購買上述土地用于實施本次募投項目。雙方約定，《土地銷售合同》項下的土
地價款分四期支付，每期支付總價款的 25%，土地價款支付完畢后即可辦理土地
所有權的轉讓手續。截至 2023 年 7 月末，泰國恒帥已完成了三期土地價款的支
付 ， 即 已 向 洛 加 納 工 業 園 大 眾 有 限 公 司 支 付 了 土 地 總 價 款 的 75% （ 合 計
地價款后，洛加納工業園大眾有限公司即將上述用地所有權轉讓給泰國恒帥。
根據《土地銷售合同》的約定，在泰國恒帥支付第一期款項后，洛加納工業
園大眾有限公司即對土地進行平整，截至本《補充法律意見書（一）》出具之日，
泰國恒帥已順利接收了上述土地，且已經獲得泰國當地政府部門出具的工業區土
地使用和經營許可函。
較低
《泰國工業園法案》“Industrial Estate Authority of Thailand Act B.E. 2522
(1979)”第 44 條規定，工業經營者和商業經營者可能被允許在工業地產或自由
區內擁有土地（視情況而定），并根據泰國工業區管理局（IEAT）董事會認為
合適的土地面積開展業務。因此，在獲得泰國工業地產管理局的土地權利許可后，
補充法律意見書（一）
泰國恒帥有資格擁有該土地。根據《泰國法律意見書》，泰國恒帥嚴格遵守了針
對其主要業務所適用的泰國相關法律法規，根據《泰國工業園法案》，泰國恒帥
取得上述土地所有權不存在實質性障礙。
根據洛加納工業園大眾有限公司出具的說明，泰國恒帥購買的本次募投項目
用地是經泰國工業部、環境保護與自然規劃部批準設立的工業園，園中項目實施
用地可以被用于工業、倉儲或工業相關等用途，符合泰國相關的土地政策和城市
規劃。
綜上，本所律師認為，“泰國新建汽車零部件生產基地項目”用地符合泰國
當地的土地政策和城市規劃，募投項目用地不能落實風險較低。
等
如因客觀原因無法取得募投項目實施用地，發行人將積極盡快尋找其他可用
地塊替代或采取其他切實可行的措施，確保對本次募投項目實施不會產生重大不
利影響。
現階段泰國政府積極引進外商投資，“泰國新建汽車零部件生產基地項目”
實施用地周邊可供選擇的土地仍較豐富，如采取替代措施不會對募投項目的實施
產生重大不利影響。
（二）是否存在其他尚需履行的程序，上述事項的辦理是否存在重大不確
定性，是否符合項目所在地國家關于安全生產和環境保護等要求
泰國恒帥已于 2023 年 6 月獲得了泰國當地政府主管部門出具的工業區土地
使用和經營許可函。根據泰國恒帥與洛加納工業園大眾有限公司簽署的《土地銷
售合同》，土地價款支付完畢后即可辦理土地所有權的轉讓手續，截至 2023 年
補充法律意見書（一）
工業園大眾有限公司即將土地所有權轉讓給泰國恒帥。
《泰國法律意見書》認為根據《泰國工業園法案》，泰國恒帥取得上述土地
所有權不存在實質性障礙。除向洛加納工業園大眾有限公司支付剩余土地價款并
向當地政府主管部門申請辦理土地權屬證書外，泰國恒帥取得募投項目用地不存
在其他尚需履行的實質性程序。
根據《泰國法律意見書》、洛加納工業園大眾有限公司出具的書面說明，基
于泰國當地法律法規的規定，泰國恒帥的經營范圍不屬于具有重大環境污染的業
務，“泰國新建汽車零部件生產基地項目”不屬于要求進行環境影響評價的 35
個行業，故無須辦理當地的環境影響評估備案或審批手續。
根據《泰國法律意見書》，本次募投項目符合泰國當地關于安全生產和環境
保護等要求。
二、核查程序及核查意見
（一）核查程序
就上述事項，本所律師履行了包括但不限于如下查驗程序：
法律意見書》；
地銷售合同》、付款憑證、洛加納工業園大眾有限公司出具的書面說明等文件；
工業園大眾有限公司出具的《關于洛加納春武里 2 工業園（考堪松）之說明》；
補充法律意見書（一）
（二）核查意見
基于上述核查，本所律師認為：
的具體安排及實際進展情況，均符合泰國當地的土地政策和城市規劃，募投項目
用地落實不存在重大不確定性或實質性障礙，如無法取得募投項目用地也具備替
代方案，因此不會對本次募投項目的最終實施造成重大不利影響；
門申請辦理土地權屬證書外，泰國恒帥取得募投項目用地不存在其他尚需履行的
實質性程序，“泰國新建汽車零部件生產基地項目”符合項目所在地國家關于安
全生產和環境保護等要求。
本《補充法律意見書（一）》一式三份，經本所負責人及承辦律師簽字并加
蓋本所公章后生效。
（以下無正文，為簽署頁）
補充法律意見書（一）
（本頁無正文，為《上海國瓴律師事務所關于寧波恒帥股份有限公司向不特
定對象發行可轉換公司債券的補充法律意見書（一）》之簽署頁）
上海國瓴律師事務所（蓋章）
負責人：______________
薛天鴻
經辦律師：______________
高 慧
經辦律師：______________
許玲玉
經辦律師：______________
陸 宇
年 月 日
查看原文公告
關鍵詞：
