拓爾思信息技術股份有限公司
截至 2023 年 6 月 30 日止
(相關資料圖)
信會師報字[2023]第 ZG11838 號
目 錄
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一、 前次募集資金使用情況報告的鑒證報告 1-2
二、 前次募集資金使用情況報告 1-11
關于拓爾思信息技術股份有限公司截至2023年6月30日止
前次募集資金使用情況報告的鑒證報告
信會師報字[2023]第ZG11838號
拓爾思信息技術股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的拓爾思信息技術股份有限公司（以下簡稱“拓
爾思”） 截至2023年6月30日止前次募集資金使用情況報告（以下簡稱“前
次募集資金使用情況報告”）執行了合理保證的鑒證業務。
一、管理層的責任
拓爾思管理層的責任是按照中國證券監督管理委員會《監管規則適用
指引——發行類第7號》的相關規定編制前次募集資金使用情況報告。這種
責任包括設計、執行和維護與前次募集資金使用情況報告編制相關的內部
控制，確保前次募集資金使用情況報告真實、準確、完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在執行鑒證工作的基礎上對前次募集資金使用情況報告
發表鑒證結論。
三、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號——歷史財務
信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證業務。該準則要求我
們遵守中國注冊會計師職業道德規范，計劃和實施鑒證工作，以對前次募
集資金使用情況報告是否在所有重大方面按照中國證券監督管理委員會
《監管規則適用指引——發行類第7號》的相關規定編制，如實反映拓爾思
截至2023年6月30日止前次募集資金使用情況獲取合理保證。在執行鑒證工
作過程中，我們實施了包括詢問、檢查會計記錄等我們認為必要的程序。
我們相信，我們的鑒證工作為發表鑒證結論提供了合理的基礎。
鑒證報告第 1 頁
四、鑒證結論
我們認為，拓爾思截至2023年6月30日止前次募集資金使用情況報告在
所有重大方面按照中國證券監督管理委員會《監管規則適用指引——發行
類第7號》的相關規定編制，如實反映了拓爾思截至2023年6月30日止前次
募集資金使用情況。
五、報告使用限制
本報告僅供拓爾思申請向特定對象發行股票之用，不適用于任何其他
目的。
立信會計師事務所 中國注冊會計師：王首一
（特殊普通合伙）
中國注冊會計師：杜佳彬
中 國·上海 2023 年 8 月 7 日
鑒證報告第 2 頁
拓爾思信息技術股份有限公司
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前次募集資金使用情況報告
拓爾思信息技術股份有限公司截至2023年6月30日止
前次募集資金使用情況報告
根據中國證券監督管理委員會《監管規則適用指引——發行類第7號》的相關
規定，拓爾思信息技術股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）將截至2023
年6月30日止前次募集資金使用情況報告如下：
一、 前次募集資金基本情況
（一） 前次募集資金到位情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準北京拓爾思信息技術股份有限公司向
江南等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》 (證監許可[2018]1729 號)核
準，本公司通過發行股份的方式購買江南等 4 名自然人持有的廣州拓爾思大數
據有限公司(以下簡稱“廣拓公司”) 35.43%股權并以非公開發行股份方式募集配
套資金不超過人民幣 4,800.00 萬元。本次非公開發行股份募集配套資金實際發行
股份數 量為 4,892,966 股， 發行 價格為 9.81 元/ 股， 共募集 資金 總額人 民幣
于 2019 年 6 月 12 日匯入本公司賬戶并按規定存放于公司募集資金專項賬戶。上
述募集資金到位情況經立信會計師事務所(特殊普通合伙) 審驗，并出具了《拓爾
思信息技術股份有限公司非公開發行股票募集資金驗資報告》 (信會師報字[2019]
第 ZG11569 號)。
經中國證券監督管理委員會出具的《關于同意拓爾思信息技術股份有限公司
向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2021〕181 號）核
準，公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券 8,000,000.00 張，每張面值為人
民幣 100.00 元，按面值發行，共計募集資金總額為人民幣 800,000,000.00 元，扣
除保薦及承銷費人民幣 8,301,900.00 元（不含稅），實際募集資金到賬金額為人
民幣 791,698,100.00 元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次募集資
使用情況報告 第1頁
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前次募集資金使用情況報告
金的到位情況進行了審驗，并于 2021 年 4 月 1 日出具了《驗資報告》（信會師
報字[2021]第 ZG10560 號）。上述募集資金于 2021 年 3 月 25 日到賬后，公司
及公司全資子公司對募集資金的存放和使用進行專戶管理，并與保薦機構、存放
募集資金的商業銀行簽署了《募集資金三方監管協議》和《募集資金四方監管協
議》。
（二） 前次募集資金使用情況及結余情況
截至 2023 年 6 月 30 日，
前次募集資金 47,999,996.46 元已使用 40,261,186.00
元。另外收到銀行存款利息收入 1,824,980.40 元，扣除手續費支出 1,662.14 元。
募集資金投資項目“支付中介機構費用”、“知識圖譜系統研發平臺建設項目”
已于 2022 年 7 月結項，對應募集資金專戶已于 2023 年 2 月注銷，賬戶余款
廣 發 銀 行 股份 有 限 公司 北 京 西直 門 支 行于 2023 年 2 月 15 日 銷戶 并 轉 出
前次募集資金總額為人民幣 800,000,000.00 元，實際募集資金到賬金額為人
民幣 791,698,100.00 元，截至 2023 年 6 月 30 日，募集資金已使用 579,753,574.11
元。另外收到銀行存款利息收入及現金管理收益 21,517,371.94 元，扣除手續費支
出 586.40 元 ，賬 戶 余 額 233,461,311.43 元 ，其 中 七天 通 知存 款 賬 戶余 額 為
（三）募集資金截至2023年6月30日專戶存儲情況
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集資金在各銀行專戶的存儲情況如下：
單位：人民幣元
其中：理財產 大額存
開戶銀行 金額 通知存款 活期
品 單
中 國 民 生 銀行
股 份 有 限 公司 51,642,415.79 43,000,000.00 8,642,415.79
北京望京支行
使用情況報告 第2頁
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前次募集資金使用情況報告
其中：理財產 大額存
開戶銀行 金額 通知存款 活期
品 單
寧 波 銀 行 股份
有 限 公 司 北京 97,436,062.86 90,000,000.00 7,436,062.86
分行
江 蘇 銀 行 股份
有 限 公 司 北京 3,358,035.06 3,358,035.06
中關村支行
江 蘇 銀 行 股份
有 限 公 司 北京 81,024,797.72 50,000,000.00 20,000,000.00 11,024,797.72
上地支行
合計 233,461,311.43 50,000,000.00 153,000,000.00 30,461,311.43
二、 前次募集資金的實際使用情況
(一) 前次募集資金使用情況對照表
前次募投項目的實際使用情況詳見本報告“附件 1、前次募集資金使用情況
對照表”。
(二) 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況
公司第四屆董事會第十九次會議于2019年8月21日審議通過了《關于使用募
集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司以本次發行股份募集
配套資金置換先期已投入募投項目的自籌資金共計1,189.85萬元，其中公司“本
次交易的中介機構費用”置換1,000.00萬元及控股子公司廣拓公司“知識圖譜系
統研發平臺建設項目”置換189.85萬元。截至2019年末，該筆款項已經從募集資
金專戶轉出。本事項已由立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具了《拓
爾思信息技術股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》（信會師報字[2019]第
ZG11668號）。
公司第五屆董事會第五次會議于2021年7月30日審議通過了《關于使用募集
資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，同意公司使用向不特定
對象發行可轉換公司債券募集資金人民幣 10,428,854.48 元置換預先投入募集
使用情況報告 第3頁
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前次募集資金使用情況報告
資金投資項目的自籌資金。截至2021年8月17日，該筆款項已經從募集資金專戶
轉出。本事項已由立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具了《拓爾思信
息技術股份有限公司募集資金置換專項審核報告》（信會師報字[2021]第ZG11696
號）。
(三) 節余募集資金使用情況
第十次會議，審議通過了《關于發行股份購買資產配套募集資金投資項目結項并
將節余募集資金永久補充流動資金的議案》，鑒于公司發行股份購買資產配套募
集資金投資項目“支付中介機構費用”已投入完畢，“知識圖譜系統研發平臺建設項
目”已建設完畢，達到預定可使用狀態，為提高公司募集資金使用效率，降低財務
成本，結合公司實際經營過程中的資金流動性需求，同意將上述募集資金投資項
目結項并將節余募集資金 9,329,029.30 元（含利息收入，具體金額以資金轉出當
日銀行結息余額為準）永久補充流動資金。截至 2023 年 2 月 24 日，節余募集資
金全部轉出募集資金專項賬戶，實際余額 9,562,128.72 元（含利息），其中招商
銀行股份有限公司北京亞運村支行賬戶于 2023 年 2 月 3 日轉出 4,578,994.52 元，
行于 2023 年 2 月 15 日銷戶并轉出 4,981,735.99 元。
三、 前次募集資金投資項目產生的經濟效益情況
(一) 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
前次募集資金投資項目實現效益情況對照表請詳見附表 2。
(二) 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況
年向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金項下“補充流動資金”項目，因其
不具有項目產出特點，因此不單獨核算效益。
使用情況報告 第4頁
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前次募集資金使用情況報告
四、 前次募集資金投資項目的資產運行情況
公司通過發行股份的方式購買江南等 4 名自然人持有的廣拓公司 35.43%股
權，收購后本公司對廣拓公司持股比例達 86.43%，廣拓公司的資產運行情況如下：
（一）資產權屬變更情況
廣拓公司已于 2018 年 11 月 15 日辦理完畢股權過戶及工商變更登記手續。
（二）標的資產生產經營情況
本公司收購廣拓公司股權后，截至 2023 年 6 月 30 日，該公司生產經營情況
正常。
（三）對賭期內標的資產賬面變化情況
廣拓公司資產負債簡表情況如下：
單位：人民幣萬元
項目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
資產總額 12,803.86 11,798.30 8,694.16
負債總額 6,042.71 3,875.97 2,097.91
所有者權益合計 6,761.15 7,922.33 6,596.25
（四）對賭期內標的資產效益貢獻情況
單位：人民幣萬元
項目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
營業收入 7,027.26 6,957.94 6,328.26
凈利潤 1,821.68 1,326.08 1,623.43
（五）盈利預測以及實際完成情況
根據《盈利預測補償協議》，江南、宋鋼、王亞強、李春保承諾廣拓公司 2018
年度、2019 年度和 2020 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分
別不低于 1,260.00 萬元、1,580.00 萬元、1,885.00 萬元。
承諾與實現情況對比如下：
單位：人民幣萬元
年份 2020 年度 2019 年度 2018 年度 累計
承諾數 1,885.00 1,580.00 1,260.00 4,725.00
使用情況報告 第5頁
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前次募集資金使用情況報告
年份 2020 年度 2019 年度 2018 年度 累計
實現數 603.17 1,273.56 1,451.03 3,327.76
差異額 -1,281.83 -306.44 191.03 -1,397.24
完成率 32.00% 80.61% 115.16% 70.43%
注：2020 年度扣非后凈利潤 1,775.02 萬元，收入會計準則變更影響金額 1,171.85 萬元，2020 年度實
現數為 603.17 萬元。
（六）業績承諾履行情況
根據業績補償約定，相關補償計算過程如下：
乙方應補償總金額=（承諾年度內累計承諾凈利潤數－承諾年度內累
計實現凈利潤） ÷承諾年度內累計承諾凈利潤數×乙方通過本次交易取
得的交易對價=（47,250,000.00-33,277,616.93） ÷（47,250,000.00） ×
應補償股份總數=應補償總金額÷本次股份的發行價格=18,861,268.16
÷12.50≈1,508,901.45=1,508,902（股）
應補償股份數（調整后）＝計算得出的應補償股份數×（1＋轉增或
送股比例）=1,508,902×（1+0.5） =2,263,353（股）
返還金額＝每股已分配現金股利（稅前）×計算得出的應補償股份數
=(0.0501533+0.05)×1,508,902+0.05×2,263,353=264,289.16（元）
截至 2023 年 6 月 30 日，公司在中國結算深圳分公司辦理完成 2,263,353 股
業績承諾補償股份的回購注銷手續，同時，公司已分別收到江南、宋鋼、王亞強、
李春保應返還現金分紅合計 264,289.16 元，上述業績承諾補償義務已履行完畢。
五 、 報告的批準報出
本報告于 2023 年 8 月 7 日經董事會批準報出。
使用情況報告 第6頁
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附表：1、前次募集資金使用情況對照表
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使用情況報告 第7頁
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附表 1
前次募集資金使用情況對照表
金額單位：人民幣萬元
募集資金總額： 83,969.81 已累計使用募集資金總額： 62,001.48
各年度使用募集資金總額：
變更用途的募集資金總額： 2019 年： 1,381.47
變更用途的募集資金總額比例： 2020 年： 100.00
募集前承諾投資 募集后承諾投資金 募集前承諾投資金 募集后承諾投資金 實際投資金額與募集后 態日期（或截止日項目
序號 承諾投資項目 實際投資項目 實際投資金額 實際投資金額
金額 額 額 額 承諾投資金額的差額 完工程度）
廣拓公司知識圖譜系 廣拓公司知識圖譜系
統研發平臺建設項目 統研發平臺建設項目
新一代語義智能平臺 新一代語義智能平臺
及產業化項目 及產業化項目
泛行業智能融媒體云 泛行業智能融媒體云
服務平臺項目 服務平臺項目
使用情況報告 第8頁
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前次募集資金使用情況報告
天行網安新一代公共 天行網安新一代公共
安全一體化平臺項目 安全一體化平臺項目
合計 83,969.81 83,969.81 62,001.48 83,969.81 83,969.81 62,001.48 -21,968.33
注 1：拓爾思于 2023 年 5 月 19 日召開第五屆董事會第二十一次會議和第五屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于部分可轉債募集資金投資項目延期的議案》，將“新一代
語義智能平臺及產業化項目”“泛行業智能融媒體云服務平臺項目”“天行網安新一代公共安全一體化平臺項目” 進行延期，上述募投項目達到預定可使用狀態的時間 2023
年 4 月 30 日延長至 2024 年 4 月 30 日；
注 2：廣拓公司知識圖譜系統研發平臺建設項目節余募集資金合計 9,562,128.72 元（含利息）截止 2023 年 2 月 24 日全部轉出募集資金專項賬戶。
使用情況報告 第9頁
拓爾思信息技術股份有限公司
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前次募集資金使用情況報告
附表 2
前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
金額單位：人民幣萬元
截止日 是否達到預計效
實際投資項目 截止日投資項目累計產能利 最近三年實際效益
承諾效益 累計實現效益 益
用率
序號 項目名稱 2020 年 2021 年 2022 年 不適用 不適用
廣拓公司知識圖譜系統
研發平臺建設項目
新一代語義智能平臺及
產業化項目
泛行業智能融媒體云服
務平臺項目
天行網安新一代公共安
全一體化平臺項目
注 1：2018 年發行股份購買資產并募集配套資金項下 “支付中介機構費用”及 2021 年向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金項下“補充流動資金”
項目，因其不具有項目產出特點，因此不單獨核算效益；
使用情況報告 第 10 頁
拓爾思信息技術股份有限公司
截至 2023 年 6 月 30 日止
前次募集資金使用情況報告
注 2：廣拓公司知識圖譜系統研發平臺建設項目承諾及實際效益說明：公司將預計稅后年均總收益除以總投資額作為預期投資收益率，并同公司實際收益率對比，預計稅后收
益 9,463.67 萬元，投資回收期 6 年，預計總投資額 7,034.10 萬元，預期稅后投資收益率 22.42%;項目實際投資 5,450.59 萬元，自項目結項至 2023 年 6 月 30 日，年化收益 1,317.04
萬元,實際投資收益率高于預計投資收益率，達到預計效益；
注 3：截至 2023 年 6 月 30 日，“新一代語義智能平臺及產業化項目”、“泛行業智能融媒體云服務平臺項目”及“天行網安新一代公共安全一體化平臺項
目”尚在建設中，尚未實現效益。
使用情況報告 第 11 頁
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