股票代碼：300363 股票簡稱：博騰股份 公告編號：2023-062 號
重慶博騰制藥科技股份有限公司
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重慶博騰制藥科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 8 月 17
日召開第五屆董事會第十八次會議、第五屆監事會第十四次會議，審議通過《關
于回購注銷部分限制性股票的議案》，根據《2020 年限制性股票激勵計劃（草
案）》（以下簡稱“2020 年股權激勵計劃”）、《2021 年限制性股票激勵計劃
（草案）》（以下簡稱“2021 年股權激勵計劃”）關于限制性股票回購注銷的
相關規定，鑒于 4 名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格，公司將對該 4
名離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票 6.66 萬股進行回購注銷。具體
情況如下：
一、回購注銷限制性股票情況
（一）激勵計劃概述
（1）2020 年 6 月 5 日，公司召開第四屆董事會第十六次臨時會議，審議通
過《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于
公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東
大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》及《關于提請召開公司 2020
年第二次臨時股東大會的議案》。公司獨立董事就 2020 年股權激勵計劃是否有利
于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。
同日，公司召開第四屆監事會第十二次臨時會議，審議通過《關于公司<2020 年
限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020 年限制性股
票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于公司<2020 年限制性股票激勵
計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。
（2）2020 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 18 日，公司對 2020 年股權激勵計劃
首次授予激勵對象的姓名和職務通過公司官方網站進行了公示。在公示期內，公
司監事會未收到與 2020 年股權激勵計劃首次授予激勵對象有關的任何異議。
計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
（3）2020 年 6 月 22 日，公司召開 2020 年第二次臨時股東大會，審議通過
《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公
司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東
大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施 2020 年股權激勵
計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向
激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。同時，公司
根據內幕信息知情人買賣公司股票情況的核查情況，披露《關于 2020 年限制性
股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
（4）2020 年 6 月 29 日，公司召開第四屆董事會第十七次臨時會議、第四
屆監事會第十三次臨時會議，審議通過《關于向公司 2020 年限制性股票激勵計
劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了表示
同意的獨立意見，認為首次授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確
定的授予日符合相關規定。監事會對首次授予激勵對象名單進行核查并發表了核
查意見。
（5）2020 年 8 月 10 日，公司召開第四屆董事會第十九次會議、第四屆監
事會第十四次會議，審議通過《關于向激勵對象授予 2020 年限制性股票激勵計
劃預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了表示同意的獨立意
見，認為預留授予條件已經成就，預留授予激勵對象主體資格合法有效，確定的
預留授予日符合相關規定。監事會對預留授予激勵對象名單進行核查并發表了核
查意見。
（6）2020 年 12 月 31 日，公司召開第四屆董事會第二十四次臨時會議、第
四屆監事會第十六次臨時會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，
鑒于首次授予限制性股票的 2 名激勵對象因個人原因已離職，不再符合激勵條件，
公司決定對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計 6.3 萬股進行回購注銷。本次
回購注銷后，2020 年股權激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象由 24 人調整
為 22 人，授予數量由 103.3 萬股調整為 97 萬股。公司獨立董事對上述議案發表
表示同意的獨立意見。監事會對回購注銷限制性股票的事項發表了核查意見。
（7）2021 年 7 月 20 日，公司召開第四屆董事會第三十次會議、第四屆監
事會二十三次會議，審議通過《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予的第
一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對上述議案均發表表
示同意的獨立意見。監事會對首次授予的第一個解除限售期解除限售條件成就涉
及的激勵對象名單和數量等事項發表了核查意見。
（8）2021 年 9 月 24 日，公司召開第四屆董事會第三十四次臨時會議、第
四屆監事會第二十五次臨時會議，審議通過《關于 2020 年限制性股票激勵計劃
預留授予的第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對本議
案發表表示同意的獨立意見。監事會對預留授予的第一個解除限售期解除限售條
件成就涉及的激勵對象名單和數量等事項發表了核查意見。
（9）2022 年 4 月 22 日，公司召開第五屆董事會第一次臨時會議、第五屆
監事會第一次臨時會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒
于首次授予限制性股票的 1 名激勵對象因個人原因已離職，不再符合激勵條件，
公司決定對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計 1.2 萬股進行回購注銷。本次
回購注銷后，2020 年股權激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象由 22 人調整
為 21 人，已獲授但尚未解鎖的限制性股票數量由 58.2 萬股調整為 57 萬股。公
司獨立董事對上述議案發表表示同意的獨立意見。監事會對回購注銷限制性股票
的事項發表了核查意見。
（10）2022 年 6 月 17 日，公司召開第五屆董事會第四次臨時會議、第五屆
監事會第四次臨時會議，審議通過《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予
的第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對上述議案發表
表示同意的獨立意見。監事會對首次授予的第二個解除限售期解除限售條件成就
涉及的激勵對象名單和數量等事項發表了核查意見。
（11）2022 年 9 月 9 日，公司召開第五屆董事會第八次臨時會議、第五屆
監事會第六次臨時會議，審議通過《關于 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予
的第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對上述議案發表
表示同意的獨立意見。監事會對預留授予的第二個解除限售期解除限售條件成就
涉及的激勵對象名單和數量等事項發表了核查意見。
（12）2023 年 6 月 20 日，公司召開第五屆董事會第十七次臨時會議、第五
屆監事會第十三次臨時會議，審議通過《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次
授予的第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對上述議案
發表表示同意的獨立意見。監事會對首次授予的第三個解除限售期解除限售條件
成就涉及的激勵對象名單和數量等事項發表了核查意見。
（13）2023 年 8 月 17 日，公司召開第五屆董事會第十八次會議、第五屆監
事會第十四次會議，審議通過《關于 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予的第
三個解除限售期解除限售條件成就的議案》、
《關于回購注銷部分限制性股票的議
案》，根據公司 2020 年第二次臨時股東大會的授權，董事會同意公司辦理預留授
予的第三個解除限售期解除限售相關事宜，同意對 1 名離職激勵對象已獲授但尚
未解鎖的限制性股票 4.5 萬股進行回購注銷。公司獨立董事對上述議案發表表示
同意的獨立意見。監事會對預留授予的第三個解除限售期解除限售條件成就涉及
的激勵對象名單和數量、回購注銷部分限制性股票等事項發表了核查意見。
（1）2021 年 3 月 2 日，公司召開第四屆董事會第二十五次臨時會議，審議
通過《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關
于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股
東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》及《關于提請召開公司
否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨
立意見。同日，公司召開第四屆監事會第十七次臨時會議，審議通過《關于公司
<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于公司<2021 年限制性
股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。
（2）2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司對 2021 年激勵計劃首次
授予激勵對象的姓名和職務通過公司官方網站進行了公示。在公示期內，公司監
事會未收到與 2021 年股權激勵計劃首次授予激勵對象有關的任何異議。2021 年
授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
（3）2021 年 3 月 18 日，公司召開 2021 年第二次臨時股東大會，審議通過
《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公
司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東
大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施 2021 年股權激勵
計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向
激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。同時，公司
根據內幕信息知情人買賣公司股票情況的核查情況，公司披露《關于 2021 年限
制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
（4）2021 年 3 月 25 日，公司召開第四屆董事會第二十七次臨時會議、第
四屆監事會第十九次臨時會議，審議通過《關于向公司 2021 年限制性股票激勵
計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了表
示同意的獨立意見，認為首次授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，
確定的授予日符合相關規定。
（5）2021 年 4 月 16 日，公司召開第四屆董事會第二十八次臨時會議、第
四屆監事會第二十次臨時會議，審議通過《關于調整公司 2021 年限制性股票激
勵計劃相關事項的議案》。公司獨立董事發表了表示同意的獨立意見。監事會對
調整后的激勵對象名單進行核查并發表了核查意見。
（6）2021 年 11 月 18 日，公司召開第四屆董事會第三十七次臨時會議、第
四屆監事會第二十七次臨時會議，審議通過《關于向激勵對象授予 2021 年限制
性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了表示
同意的獨立意見，認為預留授予條件已經成就，預留授予激勵對象主體資格合法
有效，確定的預留授予日符合相關規定。監事會對預留授予激勵對象名單進行核
查并發表了核查意見。
（7）2021 年 12 月 14 日，公司召開第四屆董事會第三十八次臨時會議、第
四屆監事會第二十八次臨時會議，審議通過《關于注銷期權和公司回購專戶剩余
股份及回購注銷限制性股票的議案》，根據《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》
的相關規定，同意公司以 21.4 元/股的價格回購注銷 1 名離職激勵對象所持的已
獲授但尚未解鎖的限制性股票 1.5 萬股。公司獨立董事對該議案發表了表示同意
的獨立意見。2021 年 12 月 31 日，公司召開 2021 年第六次臨時股東大會審議通
過了上述議案。
（8）2022 年 4 月 22 日，公司召開第五屆董事會第一次臨時會議、第五屆
監事會第一次臨時會議，審議通過《關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予
的第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對上述議案發表
表示同意的獨立意見。監事會對首次授予的第一個解除限售期解除限售條件成就
涉及的激勵對象名單和數量等事項發表了核查意見。
（9）2022 年 11 月 24 日，公司召開第五屆董事會第十次臨時會議、第五屆
監事會第八次臨時會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，根
據公司 2021 年第二次臨時股東大會的授權，董事會同意對 5 名離職激勵對象已
獲授但尚未解鎖的限制性股票 7.24 萬股進行回購注銷。公司獨立董事對本議案
發表表示同意的獨立意見。監事會對回購注銷限制性股票的事項發表了核查意見。
（10）2023 年 5 月 10 日，公司召開第五屆董事會第十六次臨時會議、第五
屆監事會第十二次臨時會議，審議通過《關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次
授予的第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、
《關于回購注銷部分限制性
股票的議案》，根據《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，以及
公司 2021 年第二次臨時股東大會的授權，董事會同意公司辦理首次授予的第二
個解除限售期解除限售相關事宜，同意公司回購注銷 1 名離職激勵對象所持的已
獲授但尚未解鎖的限制性股票 1.56 萬股。公司獨立董事對上述議案發表表示同
意的獨立意見。監事會對首次授予的第二個解除限售期解除限售條件成就涉及的
激勵對象名單和數量、回購注銷限制性股票等事項發表了核查意見。
（11）2023 年 8 月 17 日，公司召開第五屆董事會第十八次會議、第五屆監
事會第十四次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，根據公
司 2021 年第二次臨時股東大會的授權，董事會同意對 3 名離職激勵對象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票 2.16 萬股進行回購注銷。公司獨立董事對本議案發表
表示同意的獨立意見。監事會對回購注銷限制性股票的事項發表了核查意見。
（二）限制性股票回購注銷的原因、數量和價格
本次回購注銷限制性股票的原因為激勵對象離職。根據《2020 年限制性股
票激勵計劃（草案）》、《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，若
激勵對象離職，公司董事會可以決定其根據股權激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限
制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。鑒于 4 名激勵對象因個人原因已離職，
不具備激勵計劃激勵對象資格，公司應對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計
本次回購注銷的股份數量為 6.66 萬股，其中 4.5 萬股系 2020 年股權激勵計
劃預留授予的部分限制性股票，回購價格為 16.36 元/股；0.36 萬股系 2021 年股
權激勵計劃首次授予的部分限制性股票，回購價格為 21.4 元/股；1.8 萬股系 2021
年股權激勵計劃預留授予的部分限制性股票，回購價格為 45.04 元/股。本次回購
注銷后，公司 2020 年股權激勵計劃預留授予激勵對象由 2 人調整為 1 人，已獲
授但尚未解鎖的限制性股票數量由 6.18 萬股調整為 1.68 萬股；2021 年股權激勵
計劃首次授予激勵對象由 52 名調整為 51 名，已獲授但尚未解鎖的限制性股票數
量由 42.33 萬股調整為 41.97 萬股。2021 年股權激勵計劃預留授予激勵對象由 12
名調整為 10 名，已獲授但尚未解鎖的限制性股票數量由 17.16 萬股調整為 15.36
萬股。
二、本次回購注銷前后股本變動情況
本次注銷完成后，公司總股本將由 546,120,020 股減少至 546,053,420 股，公
司股本結構變動如下：
本次回購注銷前 本次回購注銷后
變動數
股份性質 數量 比例 數量 比例
（+、-）
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股（非流通股） 45,885,503 8.40 -66,600 45,818,903 8.39
二、無限售條件流通股 500,234,517 91.60 500,234,517 91.61
三、股份總數 546,120,020 100.00 -66,600 546,053,420 100.00
注：上表中若出現總數與分項數值之和不符的情況，均為四舍五入原因造成。
三、本次注銷對公司的影響
本次注銷不會影響公司 2020 年股權激勵計劃、2021 年股權激勵計劃的實施，
不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事意見
根據公司《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》、
《2021 年限制性股票激勵
計劃（草案）》的相關規定，以及 2020 年第二次臨時股東大會、2021 年第二次
臨時股東大會的授權，鑒于 4 名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵對象
資格，公司應對該 4 名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票 6.66 萬股進行
回購注銷。我們認為：公司本次回購注銷該名離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票 6.66 萬股事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定，程
序合法、合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害公
司及全體股東利益的情形。
綜上，我們一致同意公司本次回購注銷部分限制性股票事項。
五、監事會意見
經審核，監事會認為：根據公司《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》、
《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，鑒于 4 名激勵對象因個
人原因已離職，不再具備激勵對象資格，公司應對該 4 名激勵對象已獲授但尚未
解鎖的限制性股票 6.66 萬股進行回購注銷。本次回購注銷的限制性股票數量計
算結果準確，審議程序符合相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重
大影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、律師意見
北京市萬商天勤律師事務所律師認為：公司董事會已取得實施本次《2020
年限制性股票激勵計劃（草案）》、《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》限
制性股票回購注銷的合法授權；截至本法律意見書出具日，除尚需按照《公司法》
及相關規定辦理所回購股份的注銷手續及減資的工商變更登記手續外，公司已履
行本次限制性股票回購注銷于現階段應當履行的程序。本次限制性股票回購注銷
的數量和價格的確定等符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及規范
性文件以及《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》、
《2021 年限制性股票激勵計
劃（草案）》的規定。
特此公告。
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