證券代碼：603179 證券簡稱：新泉股份 公告編號：2023-051
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江蘇新泉汽車飾件股份有限公司
第四屆董事會第十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
江蘇新泉汽車飾件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十九次
會議通知和會議材料于 2023 年 7 月 31 日以專人送達、電子郵件等方式發出。會
議于 2023 年 8 月 8 日在公司會議室以現場和通訊結合的方式召開。本次會議應
出席董事 9 人，實際出席董事 9 人。公司監事及高級管理人員列席會議。本次會
議的通知、召開、表決程序符合《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的規
定。
會議由董事長唐志華先生主持。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關于進一步明確公司向不特定對象發行可轉換公司債券
方案的議案》
公司已收到中國證券監督管理委員會出具的《關于同意江蘇新泉汽車飾件股
份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2023〕
的注冊申請。根據公司第四屆董事會第十五次會議及 2023 年第一次臨時股東大
會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司向不特定對象發行可轉換
公司債券相關事宜的議案》授權，公司董事會按照相關法律、法規的規定和證券
監管部門的要求，結合公司實際情況和市場情況，需進一步明確本次向不特定對
象發行可轉債的發行方案，具體情況如下：
本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。該可轉債及未
來轉換的股票將在上海證券交易所上市。
表決結果：同意 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。
根據有關法律法規及公司目前情況，本次可轉債的發行總額為人民幣 116,000
萬元，共計 1,160 萬張。
表決結果：同意 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。
本次發行的可轉債每張面值為人民幣 100 元，按面值發行。
表決結果：同意 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。
根據相關法律法規和公司可轉債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合
本次可轉債的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的可轉債的存
續期限為自發行之日起 6 年，即自 2023 年 8 月 11 日至 2029 年 8 月 10 日。
表決結果：同意 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。
本次發行的可轉換公司債券票面利率具體為：第一年為 0.30%、第二年為
表決結果：同意 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。
本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為51.35元/股，不低于募集說明書
公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除
權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、
除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；
前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股
票交易總量。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
（1）到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿后5個交易日內，公司將以本次可轉換公
司債券票面面值的115%（含最后一期年度利息）的價格贖回全部未轉股的可轉
換公司債券。
（2）有條件贖回條款
在轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照以面值加當
期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
①在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日
收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
②當本次發行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收
盤價格計算。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
（1）有條件回售條款
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易
日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債
全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不
包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而
調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整
后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的
情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重
新計算。
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿
足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人
未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回
售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明
書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集
資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回
售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應
計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的
附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使
附加回售權。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
本次發行可轉債向在股權登記日（2023 年 8 月 10 日，T-1 日）收市后登記
在冊的公司原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配
售的部分）通過上海證券交易所交易系統網上向社會公眾投資者發行。本次發行
認購金額不足 116,000 萬元的部分由主承銷商包銷。主承銷商根據網上資金到賬
情況確定最終配售結果和包銷金額，主承銷商包銷金額不超過本次發行總額的
本次可轉債的發行對象為：
（1）向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（即2023年8
月10日，T-1日）收市后登記在冊的發行人所有股東。
（2）網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡
稱“中國結算上海分公司”或“登記公司”）證券賬戶的自然人、法人、證券投
資基金以及符合法律法規規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
參與可轉債申購的投資者應當符合《關于可轉換公司債券適當性管理相關事項的
通知》（上證發〔2022〕91號）的相關要求。
（3）本次發行的主承銷商的自營賬戶不得參與本次申購。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
本次發行的可轉換公司債券給予原股東優先配售權。
原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2023年8月10日，T-1日）
收市后中國結算上海分公司登記在冊的持有新泉股份的股份數按每股配售2.380
元面值可轉債的比例計算可配售可轉債的金額，再按1,000元/手的比例轉換為手
數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.002380手可轉換公司債券。
發行人現有總股本487,301,971股，全部可參與原股東優先配售。按本次發行
優先配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額為116.00萬手。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《江蘇新泉汽車飾件股份
有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券發行公告》（公告編號：2023-053）
（二）審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券上市的議案》
公司已收到中國證券監督管理委員會出具的《關于同意江蘇新泉汽車飾件股
份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2023〕
的注冊申請。根據2023年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會（或董事會授
權人士）將在本次可轉債發行完成之后，申請辦理本次可轉債在上海證券交易所
上市的相關事宜。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
（三）審議通過《關于設立向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金專
戶并簽訂資金監管協議的議案》
為了規范公司本次發行可轉債募集資金的存放、使用與管理，提高資金使用
效率和效益，保護投資者權益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募
集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1
號——規范運作》等法律法規及規范性文件和公司《募集資金使用管理辦法》的
相關規定，公司董事會同意公司及子公司（募投項目實施主體）根據募集資金管
理的需要開設募集資金專項賬戶，具體擬開戶情況如下：
序號 募投項目實施主體 募集資金專項賬戶擬開戶銀行
新泉（上海）汽車零部件有限公司
開發區支行
公司及子公司將與保薦機構、相應擬開戶銀行簽署募集資金三方或四方監管
協議，對募集資金的存放和使用情況進行監管。
獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。
特此公告。
江蘇新泉汽車飾件股份有限公司董事會
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