證券代碼：600282 證券簡稱：南鋼股份 公告編號：臨2023-066

(資料圖)

          南京鋼鐵股份有限公司

         關于要約收購事項的進展公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“南鋼股份”或“公司”）于 2023 年 7

月 2 日收到了湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱“新冶鋼”）、南京鋼鐵集團有限

公司（以下簡稱“南鋼集團”）發來的《關于要約收購南京鋼鐵股份有限公司

事宜進展情況的函》，現就本次要約收購事宜相關進展情況公告如下：

  一、要約收購情況說明

創投”）、南京新工投資集團有限責任公司（以下簡稱“南京新工投”）及南鋼集

團共同簽署《關于南京鋼鐵集團有限公司之戰略投資框架協議》和《關于南京

鋼鐵集團有限公司之增資協議》，新冶鋼擬出資 135.8 億元對南鋼集團進行增資，

相關增資事項完成后，新冶鋼將持有南鋼集團 55.2482%股權，并成為南鋼集

團控股股東。

  同日，南鋼集團向上海復星高科技（集團）有限公司及其下屬企業上海復

星產業投資有限公司、上海復星工業技術發展有限公司（以下合稱“轉讓方”）

出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯合有限公司 60%股權行使優先購買權的通知》，

決定行使優先購買權。同日，前述各方共同簽署《關于南京南鋼鋼鐵聯合有限

公司 60%股權之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），南鋼集

團向轉讓方購買南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯”）60%股

權。前述事項完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯 100%股權，并通過南京鋼聯

及其全資子公司南京鋼鐵聯合有限公司間接持有公司 59.10%股份。

  具體內容詳見 2023 年 4 月 3 日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于間接

控股股東簽訂〈股權轉讓協議〉暨實控人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：

臨 2023-046）、《南京鋼鐵股份有限公司關于收到要約收購報告書摘要的提示性

公告》（公告編號：臨 2023-047）、《南京鋼鐵股份有限公司關于間接控股股東

擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨 2023-048）、《南京鋼鐵股份有限公

司要約收購報告書摘要》及《南京鋼鐵股份有限公司簡式權益變動報告書》。

  二、要約收購進展情況

集團”）指稱復星產投（作為“被告”）未履行 2022 年 10 月 14 日簽署的《投

資框架協議》中將其持有的南京鋼聯 11%股權（以下簡稱“11%股權”）質押

給沙鋼集團的義務，向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復星產投

將 11%股權質押給沙鋼集團，并對復星產投持有的 11%股權進行了凍結。具體

內容詳見 2023 年 4 月 24 日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于實際控制人擬

變更的進展提示性公告》（公告編號：臨 2023-052）。

  轉讓方于 2023 年 4 月 27 日收到《民事起訴狀》（（2023）蘇民初 1 號）、

簡稱“沙鋼投資”，與沙鋼集團共同作為“原告”）向江蘇省高級人民法院提起

民事訴訟，要求轉讓方（作為“被告”）繼續履行《關于南京南鋼鋼鐵聯合有限

公司之股權轉讓協議》，以向原告轉讓南京鋼聯 60%股權。具體內容詳見 2023

年 4 月 28 日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于實際控制人擬變更的進展提示

性公告》（公告編號：臨 2023-055）。

  南鋼集團于 2023 年 5 月 22 日向江蘇省高級人民法院提交《有獨立請求權

第三人民事起訴狀》，申請作為有獨立請求權第三人加入（2023）蘇民初 1 號

案件。南鋼集團已于 2023 年 5 月 30 日收到江蘇省高級人民法院發出的《受理

及告知合議庭組成通知書》，通知南鋼集團作為有獨立請求權第三人參加訴訟。

具體內容詳見 2023 年 6 月 1 日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于實際控制

人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨 2023-060）。

  南鋼集團、南京鋼聯分別于 2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 9 日收到江蘇

省高級人民法院發出的《江蘇省高級人民法院通知書》《江蘇省高級人民法院參

加訴訟及告知合議庭組成通知書》，沙鋼集團、沙鋼投資于 2023 年 5 月 26 日

向江蘇省高級人民法院遞交追加第三人申請書，申請追加南京鋼聯為第三人。

江蘇省高級人民法院經審查后準許申請，通知南京鋼聯作為第三人參加訴訟。

具體內容詳見 2023 年 6 月 10 日披露的《南京鋼鐵股份有限公司關于實際控制

人擬變更的進展提示性公告》（公告編號：臨 2023-062）。

  截至本公告出具之日，上述訴訟事項尚在進行中。

查、南鋼股份將所持有的浙江萬盛股份有限公司 29.56%股份全部轉讓予上海

復星高科技（集團）有限公司、新冶鋼增資控股南鋼集團事項完成交割以及南

鋼集團協議受讓南京鋼聯 60%股權事項完成交割。

  截至本公告出具之日，上述事項尚在進行中。

  三、其他情況說明

  鑒于本次要約收購尚未生效，新冶鋼、南鋼集團無法自作出要約收購提示

性公告起 60 日內，公告要約收購報告書。根據《上市公司收購管理辦法》的規

定，新冶鋼、南鋼集團在期滿后次一個工作日通知公司，并予公告；此后每 30

日應當公告一次，直至新冶鋼、南鋼集團公告要約收購報告書。

  新冶鋼、南鋼集團及有關各方正在積極推進各項工作，新冶鋼、南鋼集團

將在相關股份交割及取得相關審查通過后及時通知公司，并按照有關法律法規

要求披露要約收購報告書。

  本次要約收購尚未生效，仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意相關風險。

公司將密切關注相關事項并督促相關方及時披露進展，亦將嚴格遵守中國證券

監督管理委員會、上海證券交易所相關規定履行信息披露義務。

  公司指定信息披露媒體為《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》和

上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）。公司所有信息均以在前述媒

體披露的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

  特此公告

                            南京鋼鐵股份有限公司董事會

                               二○二三年七月三日

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